文｜氨基觀察

在以往的經(jīng)驗中，license in只是一項風險投資。

押注方通常會以首付款、里程碑款這一分階段付款的方式入局。里程碑款，又會被分為N個階段，包括臨床一期、二期、三期、上市乃至銷售額數(shù)據(jù)等。

這樣的支付方式，押注方可以將風險降至最低。即便license in項目失敗，也不至于滿盤皆輸。畢竟，在常規(guī)認知里，license in向來是買定離手，已付款項一概不退。

不過，如今恒瑞醫(yī)藥或許打破這一常規(guī)。

在引進的普那布林研發(fā)失敗后，恒瑞醫(yī)藥與萬春醫(yī)藥對簿公堂。目前，法院已經(jīng)批準恒瑞醫(yī)藥的申請，凍結了萬春醫(yī)藥2億元資產(chǎn)。看起來，恒瑞醫(yī)藥似乎想要追回2億元首付款。

當然，事情并未蓋棺定論，萬春醫(yī)藥仍有“翻盤”可能。根據(jù)恒瑞醫(yī)藥透露，雙方的糾紛正在仲裁中，結果未定。

不管結果如何，恒瑞醫(yī)藥與萬春醫(yī)藥對壘經(jīng)過和結果，都值得整個醫(yī)藥行業(yè)關注。本質(zhì)上，這起事件會給BD熱潮下的各方帶來啟示：

引進方與被引進方，應當如何保障自身權益？

/ 01 / 恒瑞醫(yī)藥VS萬春醫(yī)藥，交易出現(xiàn)了糾紛

一般來說，在license in協(xié)議中，都會約定首付款不可退還。這也正是恒瑞醫(yī)藥與萬春醫(yī)藥糾紛案值得關注的一點。

9月5日，在中國裁判文書網(wǎng)上的一紙財產(chǎn)保全民事訴訟書顯示，恒瑞醫(yī)藥對萬春醫(yī)藥發(fā)起非訴保全財產(chǎn)申請，獲得了北京市第二中級人民法院批準，大連萬春布林醫(yī)藥有限公司名下財產(chǎn)2億元被凍結。

所謂財產(chǎn)保全是指人民法院對于可能因一方當事人的行為或其他原因使判決難以執(zhí)行或造成其他損失的案件，根據(jù)當事人申請或者法院依職權，對當事人的財產(chǎn)或者爭議的標的物，采取限制當事人處分的強制措施。

一般情況下，只有涉及財產(chǎn)給付的案件才可以申請財產(chǎn)保全，比如有爭議的借款糾紛、合同糾紛等。這也就意味著，恒瑞醫(yī)藥與萬春醫(yī)藥之間出現(xiàn)了合同糾紛。

雖然在上述裁定書中并未披露恒瑞醫(yī)藥發(fā)起申請的具體細節(jié)，但萬春醫(yī)藥的被凍結金額與當年二者合作的首付款金額在相同，且二者的爭議也由當年合同中提到的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會裁決。

從上述種種來看，這次糾紛的源頭，大概率圍繞的是恒瑞醫(yī)藥與萬春醫(yī)藥在2021年的那次合作。

將時間拉回到2021年，彼時在醫(yī)?？刭M、集采壓力之下，恒瑞醫(yī)藥開始轉型，不再局限于閉門造車式的新藥研發(fā)，而是改變了策略，對BD開始重視起來。

萬春醫(yī)藥，恰好是恒瑞醫(yī)藥擁抱license in的一個起點。2021年8月26日，恒瑞醫(yī)藥宣布引進大連萬春的創(chuàng)新藥普納布林。為此，恒瑞醫(yī)藥將支付2億元首付款，同時耗資1億元入股大連萬春。

只是，最終的結果不盡如人意。

在今年3月10日，恒瑞醫(yī)藥發(fā)布公告表示，普那布林在國內(nèi)的新藥上市申請未獲批準。這也就意味著，普那布林基本上已經(jīng)徹底失敗了。

這也是糾紛的由來。

/ 02 / 恒瑞醫(yī)藥的出擊，引進方的觀察樣本

恒瑞醫(yī)藥的出招，必然是引進方的觀察樣本。

那么，為什么恒瑞醫(yī)藥會起訴萬春醫(yī)藥呢？有市場人士認為，可能是因為萬春醫(yī)藥的臨床數(shù)據(jù)不過關。

市場研究機構Night Market Research曾指出，萬春醫(yī)藥存在對臨床試驗控制不足、對臨床結果披露不良、管理層陳述自相矛盾等問題。

比如，在普那布林針對NSCLC的三期臨床試驗中，萬春醫(yī)藥僅共享了均值和對數(shù)OS的統(tǒng)計顯著性，而沒有公布最終的指標，中位OS數(shù)據(jù)。在2020年，萬春醫(yī)藥還從這一臨床試驗中刪除了了中位總生存期數(shù)據(jù)。

此外，Night Market Research還認為萬春醫(yī)藥的CIN試驗存在改變試驗中期的終點和盲法、重大協(xié)議違規(guī)和相互矛盾的數(shù)據(jù)報告等問題。

若是基于普那布林的臨床數(shù)據(jù)存在問題，恒瑞醫(yī)藥起訴萬春醫(yī)藥歸還首付款也就可以理解了。

當然了，目前這場糾紛的細節(jié)尚未紕漏，事情的真相究竟如何我們也不得而知。但不管怎么說，一旦恒瑞醫(yī)藥仲裁成功，其出發(fā)點無疑是所有引進方保護自身權益的重要保障。

當然，即便恒瑞醫(yī)藥仲裁失敗，也依然為“引進方”帶來了重要啟示。

其一，對于買進方來說，在合作之初需要更為謹慎地評估藥物的各方面數(shù)據(jù)，以盡量降低引進藥物的失敗可能。

其二，在藥物失敗之后，是否能夠通過對交易的回溯，找到其中不合理之處，以維護自身權益。

/ 03 / 萬春醫(yī)藥的守擂，被引進方如何保障自身權益

而萬春醫(yī)藥的回擊，將是被引進方值得關注的案例。

雖然財產(chǎn)被凍結，并不意味著萬春醫(yī)藥一定會將2億元首付款還給恒瑞醫(yī)藥。

根據(jù)裁定書，萬春醫(yī)藥仍有一次機會可以申請復議。也就是說，這場糾紛誰勝誰負，目前尚無定論。

而萬春醫(yī)藥的例子，也提醒license out方需要注意兩點。

第一，作為license out的一方，要以審慎之心把控交易合作中的協(xié)議條款設置，以維護好自身的權益。

正如上文所說，藥物研發(fā)失敗是常態(tài)，必然要對藥物臨床數(shù)據(jù)不及預期、商業(yè)化前景不及預期等情況的具體處理方案，都思考得極為清楚。只有這樣，才不會落入訴訟的困境。

第二，若出現(xiàn)糾紛，又該如何正確應對。一旦萬春醫(yī)藥失敗，代價將會極其慘重。截止2022年年末，萬春醫(yī)藥擁有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物3440萬美元，約合人民幣2.5億元。

在2億元現(xiàn)金凍結后，萬春醫(yī)藥手里的現(xiàn)金只剩下約5000萬元現(xiàn)金。很顯然，若未來這筆首付款當真需要歸還，會讓萬春醫(yī)藥的運轉陷入困難之中。

從第二點來說，萬春醫(yī)藥必然會全力以赴。不管結局如何，萬春醫(yī)藥對壘恒瑞醫(yī)藥的過程，必然值得所有l(wèi)icense out一方學習，甚至不斷復盤。

/ 04 / 總結

可以確定的是，未來這類糾紛只會越來越多。因為，國內(nèi)“內(nèi)循環(huán)”越來越多，并且在不斷加速。

也可以理解。在資本寒冬之下，biotech融資愈發(fā)困難，BD成了活下去的重要手段；而傳統(tǒng)藥企則手握巨額現(xiàn)金無處安放。這一背景下，國內(nèi)藥企之間的交易必然會逐步增多。

但火熱的BD大潮之下，也提醒藥企們，面對license in/out交易時要更加冷靜、更加理性，審慎的對待每一個條款。

不然，只會重復恒瑞醫(yī)藥與萬春醫(yī)藥的故事。