2023年9月10日，赤天化(600227.SH)發(fā)布關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告。
2023年9月10日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)貴州赤天化股份有限公司資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2023】1087號(hào)）（以下簡稱“問詢函”），根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將問詢函全文公告如下：
“貴州赤天化股份有限公司：
2023年9月10日，公司公告擬新設(shè)子公司與貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱花秋礦業(yè)）進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)為花秋礦業(yè)持有的貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司桐梓縣花秋鎮(zhèn)花秋二礦（以下簡稱花秋二礦）采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)，置出資產(chǎn)為貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司（以下簡稱圣濟(jì)堂制藥）及除貴州大秦腫瘤醫(yī)院有限公司（以下簡稱大秦醫(yī)院）以外的全部子公司股權(quán)、貴州中觀生物技術(shù)有限公司（以下簡稱中觀生物）80%股權(quán)。差額由上市公司向花秋礦業(yè)以持有債權(quán)及現(xiàn)金方式補(bǔ)足。由于交易對(duì)方花秋礦業(yè)實(shí)際控制人丁松彬?yàn)樯鲜泄緦?shí)際控制人丁林洪之親屬，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需股東大會(huì)審議。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請(qǐng)你公司核實(shí)并披露以下事項(xiàng)。
1.關(guān)于置出資產(chǎn)圣濟(jì)堂制藥。2016年，公司向控股股東漁陽公司發(fā)行股份購買圣濟(jì)堂制藥100%股權(quán)，交易作價(jià)197,000萬元，評(píng)估增值率高達(dá)868.87%。本次交易，圣濟(jì)堂制藥（除大秦醫(yī)院）作價(jià)48,840.00萬元，增值率為13.05%，差異較大。同時(shí)，根據(jù)前期盈利補(bǔ)償協(xié)議，圣濟(jì)堂制藥2016年至2018年業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)，控股股東業(yè)績補(bǔ)償承諾至今仍有27,835.01萬元尚未完成，折合股份補(bǔ)償數(shù)量為64,732,580股。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合圣濟(jì)堂制藥自重組置入以來的經(jīng)營情況、業(yè)績變動(dòng)，以及扣減大秦醫(yī)院對(duì)賬面價(jià)值的影響，說明圣濟(jì)堂制藥前后交易作價(jià)差異較大的原因及合理性，控股股東及關(guān)聯(lián)方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形；（2）說明在控股股東遲遲未能完成業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的情況下進(jìn)行本次交易，是否能夠保障上市公司利益，以及資產(chǎn)置換后控股股東履行前期承諾的具體安排。
2.關(guān)于置入資產(chǎn)花秋二礦。公告顯示，置入資產(chǎn)花秋二礦采礦權(quán)的評(píng)估價(jià)值為63,081.64萬元，花秋二礦附屬資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為27,807.84萬元，協(xié)商后合計(jì)交易作價(jià)為90,800.00萬元，其中花秋二礦采礦權(quán)評(píng)估溢價(jià)率高達(dá)419.47%。此外，花秋二礦作為花秋礦業(yè)主要經(jīng)營性資產(chǎn)，目前生產(chǎn)效率較低，尚處于機(jī)械化改造進(jìn)程中，且未能使花秋礦業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合丁松彬獲取花秋礦業(yè)控制權(quán)的背景及交易價(jià)格，說明本次交易價(jià)格與前次是否存在較大差異，如是請(qǐng)說明原因及合理性；（2）結(jié)合花秋二礦的歷史采出礦量、技改投入金額及效果，說明評(píng)估參數(shù)中，煤炭產(chǎn)出量預(yù)計(jì)在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分別實(shí)現(xiàn)10萬噸、35萬噸、45萬噸和60萬噸的合理性；（3）補(bǔ)充披露花秋礦業(yè)近三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并說明近年虧損的主要原因；（4）結(jié)合桐梓化工近五年動(dòng)力煤、原料煤的采購量、采購成本及實(shí)際使用量等，說明置入花秋二礦的必要性。
3.關(guān)于置入資產(chǎn)的業(yè)績承諾?；ㄇ锏V業(yè)作為業(yè)績承諾方，承諾自置入資產(chǎn)完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，扣非后凈利潤分別不低于自置入資產(chǎn)完成交割后的2023年剩余月份數(shù)/7×610.00萬元、3,990.00萬元、6,340.00萬元、9,210.00萬元。應(yīng)補(bǔ)償金額為業(yè)績承諾期累計(jì)承諾凈利潤數(shù)減去業(yè)績承諾期累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)。業(yè)績補(bǔ)償方所承擔(dān)的業(yè)績承諾補(bǔ)償金額遠(yuǎn)低于置入資產(chǎn)作價(jià)。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合業(yè)績承諾覆蓋的期限、補(bǔ)償金額與置入資產(chǎn)作價(jià)的差額，說明上述業(yè)績補(bǔ)償安排是否有利于保護(hù)上市公司利益；（2）結(jié)合業(yè)績承諾方盈利能力、資產(chǎn)狀況、履約保障措施等，分析說明其履約能力和補(bǔ)償?shù)目蓤?zhí)行性；（3）結(jié)合置入資產(chǎn)煤炭產(chǎn)量和桐梓化工采購量，說明置入資產(chǎn)未來收入是否將全部或絕大部分來自桐梓化工或相關(guān)關(guān)聯(lián)方，如是，請(qǐng)說明在置入資產(chǎn)盈利對(duì)上市公司及關(guān)聯(lián)方高度依賴的情況下，有關(guān)業(yè)績承諾的設(shè)置及實(shí)現(xiàn)是否具有公允性，以及以相關(guān)盈利預(yù)測為基礎(chǔ)高溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)是否有利于保護(hù)上市公司利益。
4.關(guān)于中觀生物。2018年，公司公告擬向干細(xì)胞、微循環(huán)生物、基因藥品等研發(fā)領(lǐng)域進(jìn)行戰(zhàn)略布局，因此向關(guān)聯(lián)方收購中觀生物80%股權(quán)，交易金額100萬元，收購后上市公司持續(xù)以借款和增資等形式向中觀生物投入資金，但中觀生物目前研發(fā)進(jìn)展上僅有一項(xiàng)藥品進(jìn)入I期臨床階段。截至目前，上市公司持有中觀生物的債權(quán)8,700萬元，本次將予以轉(zhuǎn)讓以抵扣交易差價(jià)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露借予中觀生物的研發(fā)資金的具體用途，是否存在最終變相流向關(guān)聯(lián)方的情形。
5.關(guān)于資金支出及財(cái)務(wù)影響。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，上市公司近三年一期平均貨幣資金余額為1.83億元，本次交易上市公司需現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)1.18億元。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露本次資產(chǎn)置換的相關(guān)會(huì)計(jì)處理；
（2）結(jié)合置入資產(chǎn)的后續(xù)固定資產(chǎn)投資及更新改造投資等需求、公司流動(dòng)資金需求、有息負(fù)債余額以及現(xiàn)金流量情況，說明本次大額支出現(xiàn)金是否會(huì)對(duì)公司償債能力及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響。
6.關(guān)于大秦醫(yī)院。根據(jù)公告,公司本次交易后仍將保留大秦醫(yī)院100%股權(quán)。前期重組時(shí)，公司披露募集配套資金投資設(shè)立貴陽觀山湖腫瘤醫(yī)院、貴陽圣濟(jì)堂糖尿病醫(yī)院發(fā)展醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)，是為了進(jìn)一步完善公司的醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)鏈，逐步打造醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)平臺(tái)。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合本次交易安排補(bǔ)充披露置出圣濟(jì)堂制藥后，公司對(duì)相關(guān)醫(yī)院資產(chǎn)的經(jīng)營規(guī)劃，并充分評(píng)估公司是否具備持續(xù)運(yùn)營相關(guān)醫(yī)院資產(chǎn)的能力；（2）補(bǔ)充披露在腫瘤醫(yī)院已開業(yè)運(yùn)營，而糖尿病醫(yī)院由于辦證原因無法開業(yè)的情況下，擬將兩個(gè)項(xiàng)目醫(yī)院調(diào)整為一個(gè)醫(yī)院合并經(jīng)營是否符合主管部門要求，是否存在合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。
請(qǐng)公司全體獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)，審慎評(píng)估本次交易的必要性和合理性，是否可能出現(xiàn)損害上市公司及中小股東利益的情形，并發(fā)表明確意見。
請(qǐng)你公司收到本問詢函后立即披露，并于5個(gè)交易日內(nèi)披露對(duì)本問詢函的回復(fù)。”
公司將按照上海證券交易所的要求及時(shí)回復(fù)《問詢函》涉及的相關(guān)問題，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。