赤天化9月10日公告，公司收到上交所《關(guān)于對(duì)貴州赤天化股份有限公司資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的問詢函》。
9月10日，公司公告擬新設(shè)子公司與貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)為花秋礦業(yè)持有的貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司桐梓縣花秋鎮(zhèn)花秋二礦采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)，置出資產(chǎn)為貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司及除貴州大秦腫瘤醫(yī)院有限公司以外的全部子公司股權(quán)、貴州中觀生物技術(shù)有限公司80%股權(quán)。差額由上市公司向花秋礦業(yè)以持有債權(quán)及現(xiàn)金方式補(bǔ)足。由于交易對(duì)方花秋礦業(yè)實(shí)際控制人丁松彬?yàn)樯鲜泄緦?shí)際控制人丁林洪之親屬，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需股東大會(huì)審議。
2016年，公司向控股股東漁陽公司發(fā)行股份購買圣濟(jì)堂制藥100%股權(quán)，交易作價(jià)19.7億元，評(píng)估增值率高達(dá)868.87%。本次交易，圣濟(jì)堂制藥（除大秦醫(yī)院）作價(jià)4.88億元，增值率為13.05%，差異較大。同時(shí)，根據(jù)前期盈利補(bǔ)償協(xié)議，圣濟(jì)堂制藥2016年至2018年業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)，控股股東業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾至今仍有2.78億元尚未完成，折合股份補(bǔ)償數(shù)量為6473.25萬股。
上交所要求公司結(jié)合圣濟(jì)堂制藥自重組置入以來的經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)績(jī)變動(dòng)，以及扣減大秦醫(yī)院對(duì)賬面價(jià)值的影響，說明圣濟(jì)堂制藥前后交易作價(jià)差異較大的原因及合理性，控股股東及關(guān)聯(lián)方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形；說明在控股股東遲遲未能完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的情況下進(jìn)行本次交易，是否能夠保障上市公司利益，以及資產(chǎn)置換后控股股東履行前期承諾的具體安排。
此外，上交所還要求公司結(jié)合丁松彬獲取花秋礦業(yè)控制權(quán)的背景及交易價(jià)格，說明本次交易價(jià)格與前次是否存在較大差異，如是請(qǐng)說明原因及合理性；結(jié)合花秋二礦的歷史采出礦量、技改投入金額及效果，說明評(píng)估參數(shù)中，煤炭產(chǎn)出量預(yù)計(jì)在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分別實(shí)現(xiàn)10萬噸、35萬噸、45萬噸和60萬噸的合理性；補(bǔ)充披露花秋礦業(yè)近三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并說明近年虧損的主要原因；結(jié)合桐梓化工近五年動(dòng)力煤、原料煤的采購量、采購成本及實(shí)際使用量等，說明置入花秋二礦的必要性。