深交所8月8日下發(fā)關于對中航電測的重組問詢函。問詢函指出，7月27日，公司直通披露了發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）。本次交易對標的資產(chǎn)航空工業(yè)成飛采用資產(chǎn)基礎法和收益法兩種評估辦法，收益法評估結果低于資產(chǎn)基礎法，最終選取資產(chǎn)基礎法評估結果作為定價依據(jù)，并對成飛航產(chǎn)全部凈資產(chǎn)（業(yè)績承諾資產(chǎn)1）、航空工業(yè)成飛母公司、航空工業(yè)貴飛、航空工業(yè)長飛、成飛民機擁有的專利權等無形資產(chǎn)（業(yè)績承諾資產(chǎn)2）采用收益法評估。交易對手方對收益法評估涉及的資產(chǎn)作出了業(yè)績承諾。
問詢函要求公司結合標的資產(chǎn)業(yè)務模式、盈利來源及穩(wěn)定性、相關資產(chǎn)用途及專用性等，說明資產(chǎn)重置成本相較于未來現(xiàn)金流折現(xiàn)更能反映企業(yè)價值的具體依據(jù)，本次交易以資產(chǎn)基礎法評估結果作為定價依據(jù)的原因及合理性。
業(yè)績承諾資產(chǎn)2對應的承諾業(yè)績?yōu)榭鄢c專利權等無形資產(chǎn)無關的業(yè)務收入及外協(xié)對應部分收入后的收入。
問詢函要求說明以收入指標作為業(yè)績承諾指標的主要考慮，是否符合業(yè)績補償方式相關規(guī)定；業(yè)績承諾資產(chǎn)2對應收入的具體計算依據(jù)和計算方式，是否客觀、清晰、可驗證；業(yè)績承諾資產(chǎn)2中各法人主體在報告期內(nèi)的收入情況，承諾收入的預測方法、依據(jù)，是否與歷史業(yè)績變動趨勢相符，承諾收入的可實現(xiàn)性及合理性；說明業(yè)績承諾資產(chǎn)1在報告期內(nèi)實現(xiàn)凈利潤的情況，承諾凈利潤的預測方法、依據(jù)及合理性。
報告書顯示，業(yè)績補償方所承擔的業(yè)績承諾補償金額與期末減值補償金額合計不超過業(yè)績承諾資產(chǎn)對應的交易對價32.011億元，遠低于本次交易整體作價。
問詢函要求公司說明本次交易對業(yè)績補償金額的安排是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類1號》中關于業(yè)績補償?shù)囊?guī)定，是否有利于保護上市公司利益。
同時，問詢函還指出，報告書顯示，航空工業(yè)貴飛于2021年劃入航空工業(yè)成飛，報告期各期均虧損，截至評估基準日凈資產(chǎn)為-37.85億元。問詢函要求公司說明航空工業(yè)貴飛歷史業(yè)績情況、連續(xù)虧損原因等，說明航空工業(yè)貴飛持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，并結合與航空工業(yè)成飛在業(yè)務上是否存在協(xié)同效應等，說明本次交易將航空工業(yè)貴飛一并置入上市公司的主要考慮，是否符合《重組辦法》關于“有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。
此外，問詢函還要求公司說明相關資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整事項是否已履行相應審批程序，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況，相關資產(chǎn)交割、股權劃轉(zhuǎn)、債權債務關系轉(zhuǎn)移等的進展情況，是否存在法律障礙，標的資產(chǎn)權屬是否清晰，業(yè)務是否獨立完整，并說明資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整的主要會計處理過程，是否對本次交易評估結果和交易作價產(chǎn)生影響等。