界面新聞記者 | 牛其昌

新華聯(lián)控股進入破產(chǎn)重整即將一周年之際，聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）基于對新華聯(lián)旗下“東岳系”資產(chǎn)的看好，擬出資5億元與第三方組成“聯(lián)合體”參與破產(chǎn)重整投資。

在引發(fā)深交所關(guān)注后，7月18日早間，聯(lián)創(chuàng)股份針對本次重整投資事項有了最新回應(yīng)。聯(lián)創(chuàng)股份坦言，公司作為“牽頭投資人”，與第三方皆為聯(lián)合體成員，公司對該重整投資基金的投資屬于高風險投資，能否順利實施存在重大不確定性。

對此，聯(lián)創(chuàng)股份證券事務(wù)部相關(guān)負責人對界面新聞表示，公司作為牽頭投資人的“聯(lián)創(chuàng)聯(lián)合體”已進入第二輪遴選評審，是三家候選重整投資人之一。目前公司尚未正式遞交第二輪的重整投資方案，方案可能還會存在變動，爭取在7月31日截止日期前遞交，最終遴選結(jié)果以公告為準。

新華聯(lián)控股有限公司（下稱“新華聯(lián)控股”）破產(chǎn)重整肇始于2022年8月9日。彼時，北京市第一中級法院依法裁定受理新華聯(lián)控股破產(chǎn)重整一案，時至今日已接近一年時間。

根據(jù)當時的“招募重整投資人”公告，新華聯(lián)控股作為集團型控股公司，主要資產(chǎn)分布在其下屬企業(yè)。其中，新材料板塊以東岳集團（00189.HK）及其下屬的東岳硅材（300821.SZ）為業(yè)務(wù)主體。

此外，新華聯(lián)控股同時還持有賽輪集團股份有限公司（賽輪輪胎，601058.SH）、科達制造股份有限公司（科達制造，600499.SH）股份。截至目前，新華聯(lián)控股直接持有30余家控股和參股子公司，直接或間接持有新華聯(lián)文旅（*ST新聯(lián)，000620.SZ）等8家上市公司股份。

2022年12月7日，聯(lián)創(chuàng)股份曾召開總裁辦公會，同意公司參與新華聯(lián)控股本次破產(chǎn)重整投資人公開招募，并繳納5000萬元報名保證金。2023年3月13日，隨著重整投資人第一輪遴選評審工作結(jié)束，聯(lián)創(chuàng)股份作為牽頭投資人的“聯(lián)創(chuàng)聯(lián)合體”順利入選第二輪遴選評審，成為三家候選重整投資人之一。

7月9日晚間，聯(lián)創(chuàng)股份進一步披露稱，擬出資5億元與第三方組成“聯(lián)合體”，參與新華聯(lián)控股破產(chǎn)重整投資。聯(lián)創(chuàng)股份認為，通過參與本次破產(chǎn)重整，可以實現(xiàn)與新華聯(lián)控股新材料制造板塊核心資產(chǎn)的多層次聯(lián)合與合作，強強聯(lián)合，可以有效提升聯(lián)創(chuàng)股份在化工行業(yè)的地位，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力。

公開資料顯示，聯(lián)創(chuàng)股份成立于2003年1月，目前主要從事含氟新材料、聚氨酯新材料相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，實控人李洪國當前持股比例為11.38%。

值得一提的是，新華聯(lián)控股的新材料板塊以東岳集團及其下屬的東岳硅材為業(yè)務(wù)主體，而東岳集團、東岳硅材的總部與聯(lián)創(chuàng)股份一樣，均位于山東省淄博市。

據(jù)了解，東岳集團系國內(nèi)氟硅行業(yè)龍頭，擁有亞洲規(guī)模最大的氟硅材料生產(chǎn)基地，其主導(dǎo)產(chǎn)品為綠色環(huán)保制冷劑、聚四氟乙烯高分子材料等，規(guī)模和市場占有率全球領(lǐng)先，系大金、三菱、海爾、海信、格力、美的等國內(nèi)外企業(yè)的供應(yīng)商。而東岳硅材作為科創(chuàng)板上市公司，是國內(nèi)有機硅行業(yè)中生產(chǎn)規(guī)模最大的企業(yè)之一，現(xiàn)已建成并運營三套有機硅單體生產(chǎn)裝置，具備年產(chǎn)60萬噸有機硅單體的生產(chǎn)能力

聯(lián)創(chuàng)股份宣布出資5億參與新華聯(lián)破產(chǎn)重整后，深交所火速對其下發(fā)關(guān)注函。

7月11日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部在關(guān)注函中要求聯(lián)創(chuàng)股份補充披露公司與第三方組成“聯(lián)合體”參與新華聯(lián)控股有限公司破產(chǎn)重整投資的具體情況，包括不限于重整投資方案主要內(nèi)容，聯(lián)合體組織形式，各出資人主要權(quán)利義務(wù)關(guān)系、出資比例及資金籌措安排等，并說明公司是否就參與重整投資事項履行恰當審議程序及相應(yīng)信息披露義務(wù)。

此外，深交所要求聯(lián)創(chuàng)股份結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性以及新華聯(lián)控股重整后的經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃等，說明公司參與重整投資的原因及必要性，交易作價的依據(jù)及其公允性，公司在重整計劃執(zhí)行及新華聯(lián)控股有限公司后續(xù)經(jīng)營管理過程中所承擔的職責及發(fā)揮的作用。并補充說明重整投資人招募、重整計劃執(zhí)行的后續(xù)安排及預(yù)計完成時間，充分提示你公司參與重整投資相關(guān)事項存在的不確定性及風險。

對此，聯(lián)創(chuàng)股份回復(fù)關(guān)注函稱，公司為“牽頭投資人”，與第三方皆為聯(lián)合體成員。綜合考慮本次新華聯(lián)控股破產(chǎn)重整實質(zhì)性合并范圍的資產(chǎn)特點、債務(wù)特點及重整后未來發(fā)展戰(zhàn)略，意向投資人擬對新華聯(lián)控股實施“整體重組”，對全部資產(chǎn)、負債進行統(tǒng)籌安排。

據(jù)悉，聯(lián)合體成員共同指定適格主體作為基金管理人（普通合伙，GP）發(fā)起設(shè)立重整投資基金，聯(lián)創(chuàng)股份作為劣后出資人（有限合伙人，LP）之一承諾出資人民幣5億元，第三方劣后級出資人將根據(jù)基金規(guī)模配置合理且足額的劣后資金。目前該基金的管理人和第三方劣后級出資人正在積極協(xié)調(diào)落實其他劣后資金、優(yōu)先資金和并購貸款等。待重整投資方案提交重整管理人評審后，聯(lián)創(chuàng)股份將及時披露進展情況。

在重整投資基金中，聯(lián)創(chuàng)股份只作為劣后級投資人出資，由第三方劣后級出資方實際控制該基金。從基金組織結(jié)構(gòu)上，聯(lián)創(chuàng)股份對該重整投資基金的投資屬于高風險投資。

對于參與新華聯(lián)破產(chǎn)重整的目的， 聯(lián)創(chuàng)股份進一步明確，公司主營業(yè)務(wù)包括氟化工新材料和聚氨酯新材料業(yè)務(wù)，氟化工新材料業(yè)務(wù)目前主要以制冷劑及PVDF為主。新華聯(lián)控股下屬的新材料制造板塊中核心資產(chǎn)擁有氟材料及制冷劑板塊完整的產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)品體系。

“公司參與本次破產(chǎn)重整投資，意圖實現(xiàn)公司與該資產(chǎn)在諸多產(chǎn)品領(lǐng)域的強強聯(lián)合，尤其是在PVDF領(lǐng)域和第四代制冷劑板塊的合作意義重大，現(xiàn)階段該合作基于業(yè)務(wù)方面的整合，不涉及股權(quán)整合、重組?！甭?lián)創(chuàng)股份表示。

根據(jù)新華聯(lián)控股管理人通知，第二輪重整投資方案提交的截止時間為2023年7月31日18:00，管理人將盡快組織召開第二輪遴選評審會從入圍投資人中選出擬任投資人和備選投資人。

聯(lián)創(chuàng)股份證券事務(wù)部相關(guān)負責人對界面新聞表示，除了公司牽頭的聯(lián)合體外，還有兩家聯(lián)合體入圍第二輪遴選評審，目前公司還沒有正式遞交第二輪的重整投資方案，方案可能還會存在變動，爭取在截止日期前遞交，最終遴選結(jié)果會及時公告。

不過，即便聯(lián)創(chuàng)股份能夠順利通過第二輪遴選，但要想順利重整新華聯(lián)旗下“東岳系”資產(chǎn)并不容易，其面前還有多道門檻。

首先，聯(lián)創(chuàng)股份與第三方組成的“聯(lián)合體”，能否通過第二輪遴選成為擬任投資人以及能否被確定為最終的重整投資人均存在重大不確定性。

其次，如果 “聯(lián)合體”被確定為最終的重整投資人，聯(lián)創(chuàng)股份所參與的重整計劃（草案）需得到新華聯(lián)控股債權(quán)人會議審議通過并經(jīng)法院裁定批準，該事項存在不確定性。

再次，如果“聯(lián)合體”被確定為最終的重整投資人，其獲法院裁定批準的重整計劃的實施過程比較復(fù)雜，重整完成時間存在不確定性。受未來產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境等多種因素的影響，業(yè)務(wù)整合方面能否順利實施尚存在不確定性。

值得一提的是，5億元的重整資金對于聯(lián)創(chuàng)股份亦不是一筆小數(shù)目。一季報顯示，聯(lián)創(chuàng)股份實現(xiàn)營收2.31億元，較上年同期下降62.16%，對應(yīng)凈利潤僅938.29萬元，同比大幅下降96.95%。盡管賬上擁有貨幣資金10.40億元，但對應(yīng)流動負債也有9.50億元。

聯(lián)創(chuàng)股份強調(diào)，本次重整方案預(yù)計投資規(guī)模較大，聯(lián)合體在資金籌集方面仍將面臨資金籌集不足致使最終無法完成重整的風險。

“根據(jù)目前掌握的被重整資產(chǎn)的基本情況，相關(guān)資產(chǎn)的處置是非常復(fù)雜的，處置時間較長，可能導(dǎo)致重整投資基金的退出時間較長，存在重整投資不達預(yù)期的風險。參與破產(chǎn)重整是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，各方資源整合變數(shù)很大，投資方案設(shè)計的要素落實在最后提交之前或許還存在變動?！甭?lián)創(chuàng)股份表示。