記者 | 胡振明
在披露收購(gòu)四川思特瑞鋰業(yè)有限公司的方案之后，剛過(guò)完周末，11月14日（周一），萃華珠寶（002731.SZ）就收到了深交所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)沈陽(yáng)萃華金銀珠寶股份有限公司的關(guān)注函》（下稱(chēng)《關(guān)注函》）。
11月11日，萃華珠寶發(fā)布早間公告披露，擬以6.12億元現(xiàn)金收購(gòu)四川思特瑞鋰業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“思特瑞鋰業(yè)”）51%的股權(quán)，交易對(duì)方主要為陳思偉及其控制的主體。而不久之前，萃華珠寶曾發(fā)布公告稱(chēng)，陳思偉擬通過(guò)受讓股份、原實(shí)控人放棄表決權(quán)的方式而成為萃華珠寶新的實(shí)際控制人。
界面新聞此前發(fā)文報(bào)道，標(biāo)的公司思特瑞鋰業(yè)以債務(wù)杠桿擴(kuò)張、估值短期現(xiàn)巨大變化，陳思偉尚未“入主”上市公司萃華珠寶就先裝入資產(chǎn)等可能存在的問(wèn)題，關(guān)心該收購(gòu)事項(xiàng)中是否存在變相借殼、利益輸送的情況。
在關(guān)注函中，深交所也詢(xún)問(wèn)了標(biāo)的公司股權(quán)估值、凈利潤(rùn)等經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)績(jī)承諾及其補(bǔ)償安排等8大問(wèn)題，并要求萃華珠寶于11月21日前報(bào)送有關(guān)說(shuō)明材料并對(duì)外披露，同時(shí)提醒萃華珠寶及全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。
是否向關(guān)聯(lián)方輸送利益？
根據(jù)萃華珠寶的公告，本次交易各方一致同意參照標(biāo)的公司思特瑞鋰業(yè)2021年凈利潤(rùn)金額8229.12萬(wàn)元，并考慮其具體情況、交易付款方式等，交易各方共同確定標(biāo)的公司100%的股權(quán)價(jià)值為12億元。由此，購(gòu)買(mǎi)51%股權(quán)的對(duì)價(jià)為6.12億元。
同一天，萃華珠寶披露了思特瑞鋰業(yè)的審計(jì)報(bào)告。其中顯示，截至2022年6月30日，其凈資產(chǎn)為2.92億元，實(shí)收資本1.18億元。這跟本次交易對(duì)思特瑞鋰業(yè)的評(píng)估值12億元相比，較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的增值率為410.62%，每1元注冊(cè)資本估值約10.2元。
在公告中，萃華珠寶還披露，標(biāo)的公司思特瑞鋰業(yè)自2017年成立以來(lái)先后經(jīng)歷兩次增資及兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2020年11月，思特瑞鋰業(yè)進(jìn)行第一次增資，思特瑞科技以債轉(zhuǎn)股方式增資3000萬(wàn)元，注冊(cè)資本由3000萬(wàn)元增加至6000萬(wàn)元，即折合為每1元注冊(cè)資本的增資價(jià)格為1元。
大約四個(gè)月之后，2021年3月思特瑞鋰業(yè)進(jìn)行第二次增資。
這次由四川融科利騰新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“融科利騰”）以2796.75萬(wàn)元認(rèn)繳2687.07萬(wàn)元注冊(cè)資本、上海艾鑫石鉭貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“艾鑫石鉭”）以1234.28萬(wàn)元認(rèn)繳1185.88萬(wàn)元注冊(cè)資本、成都雅禮新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“成都雅禮”）以1234.28萬(wàn)元認(rèn)繳1185.88萬(wàn)元注冊(cè)資本、重慶新原興企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶新原興”）以734.69萬(wàn)元認(rèn)繳705.88萬(wàn)元注冊(cè)資本。合計(jì)以6000萬(wàn)元認(rèn)繳5764.71萬(wàn)元注冊(cè)資本，溢價(jià)部分為235.29萬(wàn)元，也就是增資價(jià)格折合為每1元注冊(cè)資本為1.04元。
2022年2月，思特瑞鋰業(yè)進(jìn)行第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。上述增資的四位股東融科利騰、艾鑫石鉭、成都雅禮、重慶新原興分別將其持有的思特瑞鋰業(yè)出資額2687.07萬(wàn)元、1185.88萬(wàn)元、1185.88萬(wàn)元、705.88萬(wàn)元按出資額原值為價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳思偉，也就是每1元注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元。
2022年5月，距離上次股權(quán)轉(zhuǎn)讓大約三個(gè)月時(shí)間，思特瑞鋰業(yè)進(jìn)行第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
思特瑞科技分別將其持有思特瑞鋰業(yè)的2941.18萬(wàn)元、959.67萬(wàn)元、564.71萬(wàn)元出資額以3798.49萬(wàn)元、1239.40萬(wàn)元、729.31萬(wàn)元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給四川潞瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、四川鼎暮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、贛州鑫悅投資管理中心（有限合伙）。由此折算，每1元注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓價(jià)格大約為1.29元。
值得注意的是，思特瑞鋰業(yè)的上述增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓均未對(duì)其股權(quán)價(jià)值進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。
對(duì)此，《關(guān)注函》要求萃華珠寶詳細(xì)說(shuō)明“本次交易標(biāo)的公司估值增值率較高，且較歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值存在大幅增長(zhǎng)的原因、合理性，以及本次交易作價(jià)的公允性，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形”。
多個(gè)問(wèn)題待釋疑和補(bǔ)充披露
根據(jù)思特瑞鋰業(yè)的審計(jì)報(bào)告，2021年度及2022年1-6月，其營(yíng)業(yè)收入為2.53億元、6.79億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.82億元、2.80億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-0.46億元、1.79億元。思特瑞鋰業(yè)主要收入來(lái)源為碳酸鋰、氫氧化鋰、磷酸二氫鋰等產(chǎn)品。
同時(shí)，審計(jì)報(bào)告顯示，截至2022年6月30日，思特瑞鋰業(yè)的總資產(chǎn)為9.01億元，其中金額比較大的資產(chǎn)項(xiàng)目有預(yù)付款項(xiàng)2.98億元、存貨4.09億元、固定資產(chǎn)1.07億元。預(yù)付款項(xiàng)、存貨占總資產(chǎn)的比例分別高達(dá)33.07%和45.36%。
對(duì)此，深交所在《關(guān)注函》中要求萃華珠寶補(bǔ)充披露標(biāo)的公司前五大客戶及供應(yīng)商的基本情況以及關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易金額等相關(guān)情況；同時(shí)，要求補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的公司存在較大金額預(yù)付款項(xiàng)的原因及合理性，以及補(bǔ)充披露預(yù)付款項(xiàng)余額前五名的預(yù)付對(duì)象的相關(guān)情況；要求萃華珠寶按細(xì)分品類(lèi)分別披露存貨各項(xiàng)目的存放地點(diǎn)、品類(lèi)名稱(chēng)、賬面金額，補(bǔ)充披露存貨跌價(jià)準(zhǔn)備測(cè)算的依據(jù)及具體過(guò)程，分析說(shuō)明未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的原因及審慎性。
根據(jù)公告披露的業(yè)績(jī)承諾，本次交易的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人陳思偉承諾標(biāo)的公司思特瑞鋰業(yè)在2022年、2023年和2024年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于3億元。值得注意的是，審計(jì)報(bào)告顯示，2022年上半年思特瑞鋰業(yè)的凈利潤(rùn)就已經(jīng)達(dá)到2.80億元。
對(duì)此，《關(guān)注函》要求萃華珠寶結(jié)合標(biāo)的公司歷史業(yè)績(jī)、未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展及本次估值“高溢價(jià)”情況，補(bǔ)充說(shuō)明上述業(yè)績(jī)承諾金額設(shè)置是否顯著低于合理公允水平，是否有利于提升上市公司盈利能力，本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形。
深交所在《關(guān)注函》中提及一個(gè)“小插曲”，標(biāo)的公司思特瑞鋰業(yè)持有四川鋰能礦業(yè)有限公司51%股權(quán)，對(duì)其長(zhǎng)期股權(quán)投資余額為112萬(wàn)元，但審計(jì)報(bào)告未編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
《關(guān)注函》還要求萃華珠寶從對(duì)本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量和會(huì)計(jì)核算方法的影響、財(cái)務(wù)影響和非財(cái)務(wù)影響、長(zhǎng)期影響和短期影響、一次性影響和持續(xù)性影響等多個(gè)方面，分析披露本次交易對(duì)上市公司的影響。
在2022年三季報(bào)中，萃華珠寶截至9月30日的貨幣資金為4.55億元，而現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為1.04億元，這跟本次交易對(duì)價(jià)6.12億元相比存在較大資金缺口。《關(guān)注函》要求萃華珠寶補(bǔ)充披露本次交易對(duì)價(jià)的詳細(xì)資金來(lái)源，是否可能增加上市公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，是否存在損害上市公司利益的情形。
另外，還要求萃華珠寶根據(jù)《關(guān)注函》逐項(xiàng)對(duì)照并對(duì)本次交易公告進(jìn)行全面修訂和補(bǔ)充披露，并充分提示本次交易涉及風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)估值風(fēng)險(xiǎn)、標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、盈利預(yù)測(cè)的風(fēng)險(xiǎn)、審批風(fēng)險(xiǎn)、本次交易價(jià)格與歷史交易價(jià)格存在較大差異的風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)、公司治理與內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)等。