記者 | 胡振明
11月11日（周五），萃華珠寶（002731.SZ）股票以漲停價開盤，隨后高開低走，最終每股收于20.29元，跌6.50%，全天震幅16.73%。
11月11日早上開盤前，萃華珠寶發(fā)布早間公告稱，擬6.12億元現(xiàn)金“跨界”收購四川思特瑞鋰業(yè)有限公司（以下簡稱“思特瑞鋰業(yè)”）51%股權。本次交易完成后，思特瑞鋰業(yè)將成為萃華珠寶的控股子公司。
主營業(yè)務是黃金珠寶飾品的萃華珠寶表示，要大力發(fā)展鋰鹽產(chǎn)品相關業(yè)務，計劃布局新能源鋰電行業(yè)。為此，萃華珠寶才擲出數(shù)億元現(xiàn)金以獲得思特瑞鋰業(yè)的控股權。
值得注意的是，思特瑞鋰業(yè)的實控人是陳思偉，對于萃華珠寶而言他并非“外人”，早在今年6月萃華珠寶就公告，通過受讓股份、原實控人放棄表決權的方式，陳思偉將成為萃華珠寶新的實際控制人。
標的公司以債務杠桿擴張
公告顯示，11月10日，萃華珠寶與交易對方陳思偉、四川思特瑞科技有限公司（以下簡稱“思特瑞科技”）、四川潞瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、四川鼎暮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、贛州鑫悅投資管理中心（有限合伙）及標的公司思特瑞鋰業(yè)簽署了《關于四川思特瑞鋰業(yè)有限公司之股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權轉讓協(xié)議》”），約定萃華珠寶分別以現(xiàn)金29988萬元、7980萬元、15300萬元、4992萬元、2940萬元收購交易對方持有的標的公司24.99%、6.65%、12.75%、4.16%、2.45%的股權。
思特瑞鋰業(yè)成立于2017年2月，是一家從事鋰鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品包括氫氧化鋰、碳酸鋰、磷酸二氫鋰等鋰鹽系列產(chǎn)品，相關產(chǎn)品是三元材料、磷酸鐵鋰、鈷酸鋰等鋰離子電池正極材料所必須的關鍵材料，最終應用于動力電池、儲能電池、消費電池等鋰離子電池產(chǎn)品。
萃華珠寶在公告中表示，收購思特瑞鋰業(yè)，正是看中了它所處的鋰材料行業(yè)迎來快速發(fā)展，受益于下游新能源汽車行業(yè)的快速發(fā)展。從公告披露的思特瑞鋰業(yè)近年財務數(shù)據(jù)看來，2022年上半年思特瑞鋰業(yè)出現(xiàn)了業(yè)績大幅增長。
在2021年度，思特瑞鋰業(yè)的營業(yè)收入為2.53億元，凈利潤為0.82億元。僅在2022年上半年，思特瑞鋰業(yè)的營業(yè)收入6.79億元就相當于上一年度全年收入的2.68倍，凈利潤2.80億元相當于上一年的3.40倍。
值得注意的是，思特瑞鋰業(yè)在2022年上半年比2021年全年多收4.26億元，但是，6月30日應收款項總額3.18億元和年初（即上一年年末）金額0.39億元相比增長了2.79億元，增幅高達715.38%。應收款項的增長速度明顯高于營收增長。
截至2022年6月30日，思特瑞鋰業(yè)的所有者權益2.92億元比年初（即上一年年末）增長0.90億元，相比于2022年上半年實現(xiàn)的凈利潤2.80億元來說，存在1.90億元的差距，也就是說，大部分凈利潤并沒有“沉淀”下來而形成6月30日賬面上的所有者權益。
2022年上半年在所有者權益增長不到億元的情況下，總資產(chǎn)從3.76億元增長至9.01億元，增加了5.25億元，這主要是因為總負債增加了4.34億元。上半年思特瑞鋰業(yè)經(jīng)營規(guī)模的增長，主要是通過增加負債的方式實現(xiàn)。
標的公司估值短期現(xiàn)巨大變化
2021年以來，思特瑞鋰業(yè)的股權結構也出現(xiàn)了一些變化。
2021年3月，思特瑞鋰業(yè)增資，注冊資本由6000萬元增加至11764.71萬元，合計增加5764.71萬元注冊資本。其中，由四川融科利騰新材料科技有限公司（以下簡稱“融科利騰”）以2796.75萬元認繳2687.07萬元注冊資本、上海艾鑫石鉭貿(mào)易有限公司（以下簡稱“艾鑫石鉭”）以1234.28萬元認繳1185.88萬元注冊資本、成都雅禮新能源科技有限公司（以下簡稱“成都雅禮”）以1234.28萬元認繳1185.88萬元注冊資本、重慶新原興企業(yè)集團有限公司（以下簡稱“重慶新原興”）以734.69萬元認繳705.88萬元注冊資本。
這次增資，相比于認繳出資額，認繳出資的4家股東給出的溢價部分只有235.29萬元，計入了資本公積。
該次增資完成后，思特瑞鋰業(yè)的股權結構由四川思特瑞科技有限公司（以下簡稱“思特瑞科技”）獨資變更為有5位股東，思特瑞科技為持股51%的控股股東。
該次增資后還不足一年，2022年2月，融科利騰、艾鑫石鉭、成都雅禮、重慶新原興就“退出”了，按認繳出資額作為轉讓價格，分別以2687.07萬元、1185.88萬元、1185.88萬元、705.88萬元轉讓給陳思偉。至此，思特瑞鋰業(yè)由思特瑞科技持股51%，陳思偉持股49%。
僅過了3個月，2022年5月，思特瑞科技分別將其持有的思特瑞鋰業(yè)的2941.18萬元、959.67萬元、564.71萬元出資額以3798.49萬元、1239.40萬元、729.31萬元的價格轉讓給四川潞瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、四川鼎暮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、贛州鑫悅投資管理中心（有限合伙）。
這一次股權轉讓出現(xiàn)了溢價。思特瑞科技向三位新股東轉讓股權的價格相對于出資額的溢價分別為857.31萬元、279.73萬元、164.60萬元，溢價率均為29.15%。
值得一提的是，陳思偉不但是思特瑞科技的實控人，也是四川潞瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）及四川鼎暮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的實際控制人。贛州鑫悅投資管理中心（有限合伙）的實控人為熊智。
又過了大約半年的時間，在萃華珠寶本次收購思特瑞鋰業(yè)的過程中，標的公司的估值出現(xiàn)巨大變化。公告顯示，本次交易各方一致同意參照思特瑞鋰業(yè)2021年凈利潤金額，并考慮其具體情況、交易付款方式等，共同確定思特瑞鋰業(yè)100%的股權在協(xié)議簽署日的價值為12億元。該價值水平是出資額11764.71萬元的1020%（即10.2倍）。
具體而言，萃華珠寶本次收購陳思偉、思特瑞科技、四川潞瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、四川鼎暮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、贛州鑫悅投資管理中心（有限合伙）分別持有的思特瑞鋰業(yè)24.99%、6.65%、12.75%、4.16%、2.45%的股權，對應的交易價格分別為29988萬元、7980萬元、15300萬元、4992萬元、2940萬元；即合計以6.12億元收購交易對方持有的思特瑞鋰業(yè)51%的股權。
本次交易完成后，萃華珠寶將持有思特瑞鋰業(yè)6000萬元出資額，其余5位股東仍繼續(xù)持有一定比例的股權。
本次交易設置了業(yè)績承諾及補償方案，交易對方之一、標的公司實控人陳思偉同意作為業(yè)績承諾補償義務人，并承諾思特瑞鋰業(yè)在2022年至2024年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于3億元。
如果標的公司截至業(yè)績承諾期末累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于累計承諾凈利潤數(shù)，但不低于其90%，則補償義務人無需補償。在2024年度的專項審計報告出具后的約定時間內，若需要業(yè)績補償?shù)模a償義務人在規(guī)定時間內以現(xiàn)金補償。
尚未“入主”就先裝入資產(chǎn)
本次萃華珠寶收購思特瑞鋰業(yè)，需要以自有或自籌現(xiàn)金支付交易對價6.12億元。2022年三季報顯示，截至9月30日，萃華珠寶有貨幣資金4.55億元，少于本次交易的現(xiàn)金對價。
根據(jù)萃華珠寶2022年三季報，今年以來，其經(jīng)營業(yè)績跟收購標的公司思特瑞鋰業(yè)相比要遜色許多。今年前三個季度，萃華珠寶的營業(yè)收入錄得32.38億元，同比增長24.26%，但是歸屬于上市公司股東的凈利潤為3452萬元，同比下降了25.60%，而歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤為2548.99萬元，同比出現(xiàn)了更大的降幅（-40.26%）。今年以來，萃華珠寶出現(xiàn)了增收不增利的情況。
根據(jù)公告，陳思偉將成為上市公司萃華珠寶的實際控制人。
2022年6月16日，深圳市翠藝投資有限公司（以下簡稱“翠藝投資”）與陳思偉簽署《股份轉讓協(xié)議》，約定陳思偉擬通過協(xié)議轉讓方式從翠藝投資處受讓其持有的萃華珠寶3073.87萬股。協(xié)議轉讓交割完成后，陳思偉持有的上市公司股份的比例為12%。
同一天，翠藝投資及其一致行動人郭英杰、郭裕春、郭瓊雁與陳思偉簽署《表決權放棄協(xié)議》，約定翠藝投資及其一致行動人郭英杰、郭裕春、郭瓊雁放棄其合計持有的上市公司4964.71萬股（占上市公司股本總額的19.38%）的表決權，表決權放棄期限自本次轉讓的目標股份登記至陳思偉名下之日起滿36個月時終止。上述協(xié)議轉讓交割完成后，陳思偉將成為上市公司的實際控制人。
根據(jù)《股份轉讓協(xié)議》，陳思偉擬從翠藝投資處受讓的萃華珠寶股份的轉讓價格為13.86元/股，結合所受讓股份數(shù)量，所需資金合計4.26億元。這跟萃華珠寶向陳思偉等人收購思特瑞鋰業(yè)所需的6.12億元同樣屬于大額現(xiàn)金。
各自所需資金的籌集與來源也是值得關注的問題，對此，尚未在公告中給予詳細的披露。
截至11月11日收盤，萃華珠寶的股價為20.29元/股，在簽訂上述《股份轉讓協(xié)議》數(shù)月之后，目前萃華珠寶股價與轉讓價格之間相差6.43元/股（+46.39%），已經(jīng)產(chǎn)生了較大的差距。
不過，萃華珠寶披露的2022年三季報顯示，陳思偉當時還未進入前十大股東名單中，持股比例超過10%的只有翠藝投資。直到11月3日萃華珠寶披露《關于控股股東、實際控制人及一致行動人協(xié)議轉讓部分公司股份過戶完成的公告》時，其控股股東仍為翠藝投資，實控人為郭英杰。