記者 | 莊鍵

沙鋼股份(002075.SZ)歷時近五年的重大資產(chǎn)重組，迎來關(guān)鍵時刻。

1月28日，沙鋼股份在江蘇張家港召開臨時股東大會，會議歷時約兩個半小時，其主要議程是審議公司最新發(fā)布的重大資產(chǎn)重組方案。

沙鋼股份計劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買蘇州卿峰投資管理有限公司（下稱蘇州卿峰）100%股權(quán)，交易作價約188億元。上市公司還籌劃非公開發(fā)行股份，募集資金不超過2億元。

蘇州卿峰為持股型公司，其核心資產(chǎn)為歐洲數(shù)據(jù)中心運營商Global Switch（下稱GS）的51%股權(quán)。

界面新聞記者在現(xiàn)場獲悉，當天的股東大會共審議了與此次重組相關(guān)的19項議案。作為蘇州卿峰和沙鋼股份的控股股東，沙鋼集團回避了其中18項議案的表決。沙鋼集團目前持有約5.8億股的沙鋼股份股權(quán)，占比26.6%。

此次股東大會中，只有一項議案沙鋼集團無需回避，該議案內(nèi)容為關(guān)于聘請此次重組的相關(guān)中介機構(gòu)，獲得了超過99%的股東表決同意率。另外18項議案得到97%以上的參會股東同意，均超過了重要議案所需的三分之二以上股東同意率。

這筆發(fā)端于2016年10月的重組交易，因存在多個疑團久未落地。重組方案經(jīng)歷兩度修改，并引發(fā)深交所等監(jiān)管部門的關(guān)注，沙鋼股份股票也持續(xù)停牌逾兩年。

1月28日的股東大會結(jié)束后，沙鋼股份董事長何春生接受了界面新聞記者的獨家采訪，對沙鋼股份2015年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重組標的為何虧損、重組中的重要角色李強相關(guān)動向等作了回應。

為何在2015年進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

界面新聞記者現(xiàn)場獲悉，除沙鋼集團外，出席1月28日股東大會且具有表決權(quán)的股份（含網(wǎng)絡投票）總數(shù)約為4億股。其中包括李強、李非文、燕衛(wèi)民、朱崢、金潔和劉本忠六人所持股份。

上述六人均為沙鋼股份的前十大股東，目前合計持有約3.2億股的上市公司股份。

根據(jù)此次股東大會除沙鋼集團外的投票總股數(shù)計算，李強等六位股東的投票股數(shù)占比接近八成，很大程度上決定了此次資產(chǎn)重組能否順利獲得通過。

除朱崢親自到會外，其余五位股東則指定了委托人代為投票。他們對股東大會的19項議案均投下了贊成票。

上述六人在2015年與沙鋼股份產(chǎn)生交集。當年2月，沙鋼集團將其持有的沙鋼股份55.12%股權(quán)一次性對外轉(zhuǎn)讓，交易總價約46億元。除李非文等六人外，劉振光、黃李厚和王繼滿三人也成為沙鋼股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方，他們當時均躋身上市公司的前十大股東行列。

沙鋼股份當時公告稱，上述受讓方之間、以及受讓方與沙鋼集團間不存在一致行動人或關(guān)聯(lián)關(guān)系。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，沙鋼集團仍為沙鋼股份的控股股東。

過去近六年間，上述九人均不同程度減持了上市公司的股份，劉振光、黃李厚和王繼滿三人相繼淡出了沙鋼股份的前十大股東。

對于沙鋼股權(quán)2015年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，沙鋼股份董事長何春生對界面新聞表示，這是上市公司大股東沙鋼集團的行為，當時的考慮是引進戰(zhàn)略投資者，更好地促進公司未來發(fā)展。

“從大股東的角度，可以回籠資金。從沙鋼股份的角度，也改善了股權(quán)的流動性?！焙未荷鷱娬{(diào)，2015年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與沙鋼股份目前正在進行的資產(chǎn)重組是完全不同的兩項交易。

重組標的為何巨額虧損？

去年11月，沙鋼股份再次更新資產(chǎn)重組方案。公告披露，2019年蘇州卿峰營收31億元，凈虧損44億元。

蘇州卿峰當年的業(yè)績下滑與德利迅達的違約直接相關(guān)。

與GS一樣，德利迅達的主業(yè)同樣為數(shù)據(jù)中心運營，它曾經(jīng)的總經(jīng)理是李強。沙鋼股份2015年進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，李強成為沙鋼股份的第五大股東，持股比例6.34%。

2019年，德利迅達位于香港的全資子公司（下稱德利迅達香港）未按時向合作方GS支付租金，GS因此終止了與德利迅達香港所簽訂的絕大部分業(yè)務協(xié)議。

德利迅達香港自2016年起與GS展開業(yè)務合作，涉及香港等地的數(shù)據(jù)中心項目。2018年，德利迅達香港一度是GS的最大客戶，為其貢獻了約4.3億元的營收。但實際上，德利迅達當年僅支付了約1億元，其中包括2017年度形成的應收賬款與2018年度的部分交易款。

何春生告訴界面新聞記者，與GS合作的香港數(shù)據(jù)中心項目先期交付后，德利迅達香港沒有找到足夠客戶入駐，未能按時支付合約租金，所以造成了實質(zhì)性違約。

界面新聞曾致電德利迅達尋求采訪，但截至發(fā)稿時并未獲得回復。

沙鋼股份同時披露，蘇州卿峰曾多次嘗試與李強及德利迅達工作人員聯(lián)系，要求其提供德利迅達的財務數(shù)據(jù)等相關(guān)經(jīng)營情況，但尚未收到任何相關(guān)信息。

由于蘇州卿峰無法獲得德利迅達的經(jīng)營情況，已對所投資的德利迅達12%股權(quán)全額計提減值準備，也不會將這部分股權(quán)注入上市公司。

曾經(jīng)的重要角色李強為何退出？

值得注意的是，在沙鋼股份此次資產(chǎn)重組過程中，時任德利迅達總經(jīng)理的李強一度扮演重要角色。

中國證監(jiān)會披露的一份文件顯示，2015年10月，李強與GS控股股東達成購買GS 51%股權(quán)的意向。次年1月，李強成立蘇州卿峰，作為募集收購GS所需資金的平臺公司。

上述文件稱，2016年6月，李強與GS簽訂收購協(xié)議。兩個月后，李強與沙鋼集團旗下公司高管聚餐時，對方代表沙鋼集團實際控制人沈文榮詢問李強，是否可以把德利迅達和蘇州卿峰裝入沙鋼股份，李強表示同意。

2016年9月，沙鋼股份停牌，同時宣布與蘇州卿峰、德利迅達簽署重組框架協(xié)議。同年12月，蘇州卿峰斥資23.42億英鎊（約合207億元人民幣）收購GS的49%股份，此后將持股比例進一步增加至51%。

沙鋼股份曾在回復深交所的一份函件中稱，李強在數(shù)據(jù)中心及相關(guān)行業(yè)有一定的經(jīng)營管理經(jīng)驗和較強專業(yè)能力，在蘇州卿峰收購GS過程中發(fā)揮了業(yè)務指導作用。

李強通過旗下的深圳富士博通科技開發(fā)有限公司（下稱富士博通），持有蘇州卿峰1.38%股權(quán)，并擔任蘇州卿峰法定代表人。隨著蘇州卿峰收購GS股權(quán)，李強在2016年進入GS董事會，擔任公司董事會主席。

2017年年中，沙鋼股份發(fā)布資產(chǎn)重組方案，計劃以258億元的總價，收購蘇州卿峰和德利迅達全部股權(quán)，實施此前所商定的計劃。

在重組方案公布前，蘇州卿峰還斥資約4億元，從李強名下企業(yè)購買了德利迅達的12%股權(quán)。蘇州卿峰為此給出的理由是，在收購GS部分股權(quán)后，其希望進一步加強在數(shù)據(jù)中心領(lǐng)域的國內(nèi)外布局。

但沙鋼股份的這次重組遲遲未能落地，公司也持續(xù)停牌逾兩年。

2018年7月，沙鋼集團通過控股子公司Strategic IDC LTD（下稱SIL）購得GS另外24.99%股份，交易金額為17.95億英鎊（約合158億元人民幣）。

根據(jù)GS在2018年向界面新聞提供的信息，李強通過在SIL的持股，擁有GS的4.1%股權(quán)。加之其通過蘇州卿峰持有的GS股權(quán)，李強當時總計持有GS 4.8%的股權(quán)。

2018年11月，沙鋼股份復牌并公布新版資產(chǎn)重組方案。該方案不再并購德利迅達股權(quán)，轉(zhuǎn)而將交易目標鎖定于蘇州卿峰的收購，交易價格也下調(diào)為237.8億元。

沙鋼股份曾解釋稱，此舉是綜合考慮相關(guān)規(guī)定等各種因素，經(jīng)與交易對方協(xié)商后的結(jié)果。

在該方案公布前，李強名下的富士博通已將所持蘇州卿峰1.38%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沙鋼集團。

在此次重組過程中，李強為何退出了蘇州卿峰？

何春生對界面新聞稱，由于李強不再是蘇州卿峰的股東，他此后卸任了蘇州卿峰法定代表人。何春生表示，他并不清楚李強退出蘇州卿峰股權(quán)的具體原因。

2019年8月，沙鋼集團再次出手，通過全資子公司Tough Expert（下稱TE）購得GS剩余的24.01%的股份，交易價格17.78億英鎊（約合157億元人民幣），并由此成為GS的最大股東。

一個月后，李強辭任GS董事會主席，次年5月卸任該公司董事。

何春生告訴界面新聞，李強辭任GS高管是由于他出售了其在SIL中所持的股份，因此不再持有任何GS的股權(quán)。

作為沙鋼股份此次跨國并購的重要參與者，李強由此逐漸淡出這項交易。

但根據(jù)沙鋼股份公布的文件，李強目前還拖欠沙鋼集團3.29億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，這筆款項為他2015年收購沙鋼股份股權(quán)的部分費用。截至去年10月，李強以1.19%的持股比例，位居沙鋼股份第六大股東。

何春生表示，沙鋼集團已向李強發(fā)送律師函，且對其所持的沙鋼股份股權(quán)輪候凍結(jié)，希望通過法律途徑追討上述欠款。

由李強引發(fā)的諸多糾紛尚未了結(jié)，但由他擔任“業(yè)務指導”的GS并購交易仍得以持續(xù)推進。

在沙鋼股份此次重組議案獲得股東大會通過后，該交易將提交中國證監(jiān)會審議。這場歷時多年的海外并購即將迎來決定其命運的重要節(jié)點。