界面新聞?dòng)浾?| 高菁
中國船舶(600150.SH)、中國重工(601989.SH)今日復(fù)盤。
9月19日早盤，中國船舶復(fù)牌高開逾7%，中國重工漲0.4%。截至午間收盤，中國船舶股價(jià)報(bào)35.32元/股，上漲1.2%，總市值為1579.66億元；中國重工報(bào)4.77元/股，下跌4.22%，總市值為1087.66億元。
9月18日晚間，中國船舶和中國重工共同發(fā)布關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，中國船舶將擬以發(fā)行A股股票方式換股吸收合并中國重工，即中國船舶向中國重工的全體換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的中國重工股票。
本次換股吸收合并中，中國船舶的換股價(jià)格確定為37.84元/股，中國重工的換股價(jià)格確定為5.05元/股，均高于停盤前股價(jià)。中國重工與中國船舶的換股比例為1:0.1335，即每1股中國重工股票可以換得0.1335股中國船舶股票。
中國重工的總股本約為228億股，參與本次換股的中國重工股票約為228億股。參照本次換股比例計(jì)算，中國船舶為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)約為30億股。
中國船舶擬購買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并中國重工的成交金額，合約1151億元。交易金額超過中國船舶、中國重工各自資產(chǎn)金額的50%，對(duì)兩家公司均構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
上述換股吸收合并完成后，中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。
該交易將為A股上市公司有史以來規(guī)模最大的吸收合并交易。本次重組完成后，存續(xù)上市公司將成為全球第一大造船業(yè)旗艦上市公司，資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入規(guī)模、手持訂單數(shù)均領(lǐng)跑全球。
中國船舶成立于1998年，由原滬東造船廠和原上海船廠共同發(fā)起設(shè)立。中國重工由中船重工集團(tuán)于2008年聯(lián)合鞍山鋼鐵集團(tuán)公司、中國航天科技集團(tuán)公司共同發(fā)起設(shè)立。
今年上半年，中國船舶共承接共承接民品船舶訂單109艘、855.77萬載重噸；中國重工共承接民船訂單68艘、1167.1萬載重噸。
據(jù)克拉克森數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，同期全球成交新船訂單1247艘、7724.8萬載重噸。按載重噸計(jì)，中國船舶和中國重工上半年合計(jì)拿下了全球近三成訂單。
中國船舶旗下?lián)碛薪显齑?、外高橋造船、廣船國際、中船澄西四大造修船廠；中船重工擁有大連造船、武昌造船、北海造船等船廠。
本次換股吸收合并完成后，中國重工所持子公司的股權(quán)歸屬于存續(xù)公司，并變更登記為中國船舶的子公司。中國重工的分公司歸屬于存續(xù)公司，并變更登記為中國船舶的分公司。
中國船舶與中國重工同為中國船舶集團(tuán)控制下的兄弟企業(yè)。前者第一大股東為中船工業(yè)集團(tuán)，持股44.47%；后者第一大股東為中船重工集團(tuán)，持股34.53%。中船工業(yè)集團(tuán)與中船重工集團(tuán)均由中國船舶集團(tuán)100%持股。
換股吸收合并完成后，中船工業(yè)集團(tuán)持有存續(xù)公司的股份數(shù)量約為20億股，持股比例為26.71%，為存續(xù)公司的控股股東。中國船舶集團(tuán)合計(jì)控制存續(xù)公司的股份數(shù)量約為37億股，控股比例為49.29%，為存續(xù)公司的實(shí)際控制人。
交易預(yù)案顯示，此次重組的主要目的包括整合主要船舶總裝業(yè)務(wù)，規(guī)范同業(yè)競爭等。
本次交易前，中國船舶聚焦船舶海工裝備和海洋科技應(yīng)用領(lǐng)域，主要業(yè)務(wù)包括造船業(yè)務(wù)(軍、民)、修船業(yè)務(wù)、海洋工程及機(jī)電設(shè)備等。中船重工則主要從事艦船研發(fā)設(shè)計(jì)制造業(yè)務(wù)，涵蓋海洋防務(wù)及海洋開發(fā)裝備、海洋運(yùn)輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝、艦船配套及機(jī)電裝備、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)等。二者業(yè)務(wù)領(lǐng)域重合度較高，構(gòu)成同業(yè)競爭。
中國船舶集團(tuán)曾在2021年6月30日做出承諾，在五年內(nèi)綜合運(yùn)用委托管理、資產(chǎn)重組、股權(quán)置換/轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)/出售、業(yè)務(wù)合并、業(yè)務(wù)調(diào)整或其他合法方式，穩(wěn)妥推進(jìn)符合注入公司的相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)整合以解決同業(yè)競爭問題。
交易預(yù)案指出，本次交易實(shí)施后，中國船舶作為存續(xù)公司，將大幅減少同業(yè)競爭，切實(shí)維護(hù)中小股東權(quán)益，進(jìn)一步鞏固與突出其船海主業(yè)。
當(dāng)前全球造船業(yè)處于新一輪景氣上行周期，供給端持續(xù)緊張使得新船價(jià)格不斷上漲。
在此背景下，今年上半年，中國船舶實(shí)現(xiàn)營收360億元，同比增長17.99%；凈利潤14億元，同比增長155.31%。中國重工實(shí)現(xiàn)營收221億元，同比增長31.05%；凈利潤為5億元，同比增長177.13%。兩家企業(yè)的新船訂單排期均已至2028年。