文 | 獨(dú)角金融 姚悅

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在市場(chǎng)的“并購(gòu)預(yù)期”中，國(guó)信證券（002736.SZ）的“迎娶”對(duì)象終于揭曉——同為深圳國(guó)資委實(shí)控的萬(wàn)和證券股份有限公司（下稱：萬(wàn)和證券）。在雙方體量懸殊的情況下，相較于相關(guān)數(shù)據(jù)的提升，外界更為關(guān)注的是，雙方一旦合并能在業(yè)務(wù)協(xié)同上釋放出什么化學(xué)效應(yīng)。

圖源：國(guó)信證券公告

就在上述消息發(fā)布次日，國(guó)信證券還作為首家披露上半年業(yè)績(jī)的頭部券商交出了營(yíng)收凈利“雙降”的成績(jī)單，其中，投行業(yè)務(wù)收入4.1億元，同比減少45.97%。

01 國(guó)信證券初步錨定萬(wàn)和證券控股權(quán)

8月22日，國(guó)信證券發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份的方式獲得萬(wàn)和證券的控制權(quán)。

由于正在籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，國(guó)信證券自8月22日開市時(shí)起停牌，預(yù)計(jì)在9月5日前披露交易方案，如果沒能在此期間召開董事會(huì)審議并披露交易方案，最晚也將于9月5日開市起復(fù)牌。

目前，國(guó)信證券已初步確定向萬(wàn)和證券控股股東——深圳市資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司（下稱：深資本集團(tuán)）購(gòu)買其手中全部的萬(wàn)和證券股份，占萬(wàn)和證券總股本53.09%。

并且，8月21日，國(guó)信證券已經(jīng)與深資本集團(tuán)簽署了關(guān)于本次交易的《意向性合作協(xié)議》，雙方同意就本次重組的交易整體方案、交易方式等進(jìn)一步協(xié)商，并在雙方正式簽署的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議中約定。

如果上述交易成功，國(guó)信證券就可以獲得萬(wàn)和證券的控股權(quán)。而國(guó)信證券可能還要進(jìn)一步謀求萬(wàn)和證券的實(shí)際控制權(quán)。

國(guó)信證券在公告中表示，還在與萬(wàn)和證券的其他股東接洽，由于其余股東的交易意向還沒最終確定，最終收購(gòu)比例以后續(xù)公告為準(zhǔn)。

圖源：國(guó)信證券公告

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，萬(wàn)和證券共有8家法人股東，其中前3大股東分別為——深資本集團(tuán)，持股53.09%；深圳市鯤鵬股權(quán)投資有限公司，持股24%；深業(yè)集團(tuán)有限公司，持股7.58%。

其余5大股東分別為深圳市國(guó)有股權(quán)經(jīng)營(yíng)管理有限公司，持股3.92%；深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司，持股3.44%；深圳遠(yuǎn)致富海十號(hào)投資企業(yè)（有限合伙），持股3.3%；成都交子金融控股集團(tuán)有限公司，持股3.22%；?？谑薪鹑诳毓杉瘓F(tuán)有限公司，持股1.45%。

圖源：Wind金融終端

這些股東都有可能是當(dāng)前國(guó)信證券洽談的對(duì)象。

不過(guò)，由于國(guó)信證券和萬(wàn)和證券的實(shí)際控制人均為深圳國(guó)資委，不少觀點(diǎn)認(rèn)為此次收購(gòu)的阻力較小。據(jù)“財(cái)聯(lián)社”消息，“國(guó)信+萬(wàn)和”這一收購(gòu)案主要就是源自深圳國(guó)資委推動(dòng)。

股權(quán)來(lái)看，萬(wàn)和證券實(shí)控人為深圳國(guó)資委，穿透后持股比例超92%；國(guó)信證券實(shí)控人亦為深圳國(guó)資委，穿透后持股比例為55.7%。

香頌資本董事沈萌表示，兩個(gè)券商的最終實(shí)控人都是深圳國(guó)資委，所以合并除了做大做強(qiáng)外，還有優(yōu)化國(guó)資配置的目的。

02 一旦“聯(lián)姻”成功，1+1能否大于2？

值得注意的是，國(guó)信證券此次打算通過(guò)發(fā)行股份進(jìn)行收購(gòu)。發(fā)行股份收購(gòu)是指一家公司通過(guò)發(fā)行新的股份來(lái)支付收購(gòu)另一家公司或資產(chǎn)的費(fèi)用。

中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜表示，這種收購(gòu)方式不涉及現(xiàn)金和其他資產(chǎn)，可以在一定程度上減少收購(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的即時(shí)影響。而國(guó)信證券此次的收購(gòu)策略更有可能蘊(yùn)含了戰(zhàn)略上的深遠(yuǎn)考量，例如出于優(yōu)化資源配置、強(qiáng)化市場(chǎng)布局的戰(zhàn)略需要。

同時(shí)，柏文喜也提及，國(guó)信證券當(dāng)前的市凈率（PB）為1.08倍，處于近幾年的較低水平，存在破凈的可能性。如果增發(fā)股票數(shù)量較多，可能會(huì)攤薄國(guó)信證券的每股凈資產(chǎn)，從而增加公司破凈的風(fēng)險(xiǎn)?！斑@可能會(huì)對(duì)現(xiàn)有股東的權(quán)益產(chǎn)生一定影響，因?yàn)槊抗傻膬r(jià)值可能會(huì)降低?！?/p>

不過(guò)，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，如果這次收購(gòu)能夠帶來(lái)業(yè)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的提升，也一定會(huì)對(duì)國(guó)信證券的盈利能力和股價(jià)產(chǎn)生積極的影響。

國(guó)信證券和萬(wàn)和證券一旦“聯(lián)姻”成功，能否實(shí)現(xiàn)1+1大于2的效果？綜合市場(chǎng)觀點(diǎn)來(lái)看，雙方在體量上十分懸殊，整合后雙方業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)值得期待。

截至2023年末，資產(chǎn)規(guī)模，萬(wàn)和證券為131.62億元，國(guó)信證券達(dá)4629.6億元，合并后為4761.22億元；營(yíng)收規(guī)模，萬(wàn)和證券為4.99億元，國(guó)信證券為77.57億元，合并后為82.56億元；歸母凈利潤(rùn)規(guī)模，萬(wàn)和證券為0.59億元，國(guó)信證券為31.39億元，合并后為31.39億元。

值得一提的是，在員工規(guī)模方面，據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)信息顯示，國(guó)信證券當(dāng)前員工有1.03萬(wàn)人，萬(wàn)和證券員工有1261人，合并后員工總數(shù)為1.16萬(wàn)人，這個(gè)數(shù)值僅次于中信證券（目前1.5萬(wàn)人）。

相比其他券商合并，同地國(guó)資背景券商并購(gòu)的優(yōu)勢(shì)在于地域協(xié)同效應(yīng)更強(qiáng)。

從機(jī)構(gòu)分布來(lái)看，萬(wàn)和證券網(wǎng)點(diǎn)的地域布局是以大灣區(qū)為核心，以珠三角、長(zhǎng)三角為重點(diǎn)區(qū)域、輻射全國(guó)。截至2023年底，在全國(guó)共有27家分公司，其中7家集中在廣東省；25家營(yíng)業(yè)部，其中8家集中在廣東省。

圖源：萬(wàn)和證券公告

截至2024年6月末，國(guó)信證券擁有58家分公司，181家證券營(yíng)業(yè)部；此外，營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)261個(gè)，在珠三角市場(chǎng)的線下網(wǎng)點(diǎn)較密集，其中廣東省有71個(gè)。

中國(guó)民協(xié)新質(zhì)生產(chǎn)力工委常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)及秘書長(zhǎng)吳高斌認(rèn)為，萬(wàn)和證券在華南地區(qū)具有較高的市場(chǎng)份額，收購(gòu)萬(wàn)和證券有助于國(guó)信證券擴(kuò)大在華南地區(qū)的業(yè)務(wù)布局。

投行業(yè)務(wù)來(lái)看，2023年，萬(wàn)和證券的投行業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入為7865.7萬(wàn)元，相比2022年的4236.36萬(wàn)元，增幅超85%。在券商投行業(yè)務(wù)普遍承壓的情況下，這一增長(zhǎng)數(shù)據(jù)還是頗為亮眼。

中國(guó)礦業(yè)大學(xué)（北京）管理學(xué)院碩士生企業(yè)導(dǎo)師支培元表示，并購(gòu)后，國(guó)信將能夠整合萬(wàn)和的資源，特別是在投資銀行、資產(chǎn)管理、財(cái)富管理等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的深度整合與協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)整體市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。國(guó)信證券的資本實(shí)力和品牌影響力將為萬(wàn)和證券帶來(lái)顯著的增信效應(yīng)，有助于萬(wàn)和證券在市場(chǎng)上的品牌提升和業(yè)務(wù)拓展。

03 國(guó)信證券何時(shí)重返高光時(shí)刻？

停牌次日，8月23日晚，國(guó)信證券披露了營(yíng)收凈利“雙降”的半年報(bào)。據(jù)財(cái)報(bào)顯示，2024年上半年，國(guó)信證券營(yíng)業(yè)收入77.57億元，同比減少5.49%；歸母凈利潤(rùn)31.39億元，同比減少12.56%。

國(guó)信證券主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)自——財(cái)富管理與機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)（經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)為主）、投資與交易業(yè)務(wù)（自營(yíng)相關(guān)金融產(chǎn)品的投資與交易）、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、投行業(yè)務(wù)，2024年上半年?duì)I收占比分別為46.44%、43.65%、5.36%、5.28%。

2024年上半年，國(guó)信證券2項(xiàng)業(yè)務(wù)出現(xiàn)收入下降——財(cái)富管理與機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)收入同比減少4.7%；投行業(yè)務(wù)收入同比減少45.97%。

圖源：國(guó)信證券公告

自2024年年初開始，A股市場(chǎng)IPO節(jié)奏階段性收緊，據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2024年以來(lái)，國(guó)信證券已完成股權(quán)承銷項(xiàng)目4家，金額總計(jì)11.96億元，按金額來(lái)看，在41家券商中排名第17位。而國(guó)信證券2023年全年完成29家，金額總計(jì)298.11億元，83家券商中排名第8位。

據(jù)北交所官網(wǎng)8月26日發(fā)布的文件顯示，國(guó)信證券及兩名項(xiàng)目保代還因所保薦的利爾達(dá)科技集團(tuán)股份有限公司IPO項(xiàng)目上市當(dāng)年即發(fā)生虧損，而被采取自律監(jiān)管措施。

柏文喜表示，這通常會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)和業(yè)務(wù)產(chǎn)生直接的負(fù)面影響。不過(guò)，如果保薦機(jī)構(gòu)能夠及時(shí)采取措施糾正問(wèn)題，并加強(qiáng)內(nèi)部管理和風(fēng)險(xiǎn)控制，那么其長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)發(fā)展可能不會(huì)受到太大影響。

不過(guò)，2024年上半年，在一級(jí)市場(chǎng)監(jiān)管政策變化及二級(jí)市場(chǎng)波動(dòng)加大的背景下，從首批上市券商半年度成績(jī)單來(lái)看，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和投行業(yè)務(wù)承壓也是當(dāng)前行業(yè)普遍現(xiàn)象。

國(guó)信證券2項(xiàng)收入增長(zhǎng)的業(yè)務(wù)分別為——投資與交易業(yè)務(wù)，同比增長(zhǎng)11.33%；資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，同比增長(zhǎng)87.1%。

值得一提的是，7月6日，國(guó)信證券還因私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)開展中存在違規(guī)問(wèn)題，被深圳證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施——責(zé)令改正并暫停新增私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品備案3個(gè)月（為接續(xù)存量產(chǎn)品所投資的未到期資產(chǎn)而新發(fā)行的產(chǎn)品除外），暫停期間自2024年7月6日至2024年10月5日。

財(cái)經(jīng)評(píng)論員郭施亮認(rèn)為，暫停新增備案3個(gè)月，或短期帶來(lái)影響收入的負(fù)面影響，對(duì)券商增收、獲客帶來(lái)或多或少的影響。

國(guó)信證券成立于1994年，總部位于深圳，是一家全國(guó)性大型綜合類的“老牌”券商。而且，國(guó)信證券的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和投行業(yè)務(wù)都曾在A股券商中“名列前茅”。尤其是在2012年，在有新股上市的41家保薦券商中，國(guó)信證券還以保薦22家公司、收入8.63億元的成績(jī)獲得“保薦王”美譽(yù)。

然而，從2017年開始，國(guó)信證券投行業(yè)務(wù)出現(xiàn)增速下降。2017年至2018年，國(guó)信證券的投行業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收21.24億元、11億元，分別同比下降21.02%、48.18%。

同時(shí)，在2015年之后，受市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，東方財(cái)富等互聯(lián)網(wǎng)券商的沖擊，以及傭金率不斷下行等綜合影響，國(guó)信證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的整體收入排名也由2015年的第3名，逐步下滑到了2023年的第9名。

近年來(lái)，受經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和投行業(yè)務(wù)的影響，國(guó)信證券整體業(yè)績(jī)也呈現(xiàn)波動(dòng)。

2020-2023年，國(guó)信證券營(yíng)業(yè)總收入分別為187.84億元、238.18億元、158.76億元、173.17億元，分別同比增長(zhǎng)33.29%、26.8%、-33.35%、9.08%；歸母凈利潤(rùn)分別為66.16億元、101.15億元、60.88億元、64.27億元，分別同比增長(zhǎng)35.03%、32.41%、-39.81%、5.57%。

圖源：Wind金融終端

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2020-2023年，國(guó)信證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入分別為75.22億元、84.85億元、67.12億元，以及59.62億元，分別同比增長(zhǎng)56.21%、12.8%，-20.87%，以及-11.2%。

其中，2022年經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入降幅最大為20.87%，國(guó)信證券在當(dāng)年報(bào)中表示，將通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)獲客裂變與客戶成長(zhǎng)運(yùn)營(yíng)，提升互聯(lián)網(wǎng)引流客戶規(guī)模和占比，提高線上營(yíng)銷服務(wù)效能;加大中高凈值客戶開發(fā)服務(wù)力度，擴(kuò)大客戶交易資產(chǎn)規(guī)模和市場(chǎng)占有率。2023年該項(xiàng)業(yè)務(wù)降幅收窄。

2020-2023年，國(guó)信證券投行業(yè)務(wù)收入分別為18.92億元、19.79億元、18.16億元，以及13.63億元，分別同比增長(zhǎng)25.49%、4.43%、-8.93%，以及-24.58%。

其中，2023年投行業(yè)務(wù)收入降幅最大為24.58%，國(guó)信證券在當(dāng)年報(bào)中表示，要緊抓注冊(cè)制全面實(shí)施、深圳“雙區(qū)”建設(shè)等機(jī)遇，進(jìn)一步提高公司研究、價(jià)值發(fā)現(xiàn)、質(zhì)量控制、客戶服務(wù)、直投等能力。

但仍值得關(guān)注的是，盡管當(dāng)前國(guó)信證券“保薦王”的風(fēng)頭不再，但其仍有不可忽視的優(yōu)勢(shì)。光大證券研報(bào)表示，國(guó)信證券作為粵港澳區(qū)本土券商，以新金融服務(wù)、新業(yè)務(wù)模式持續(xù)推進(jìn)業(yè)務(wù)創(chuàng)新，收入來(lái)源多元且業(yè)績(jī)穩(wěn)健。

據(jù)財(cái)報(bào)顯示，截至2024年6月末，國(guó)信證券累計(jì)服務(wù)大灣區(qū)企業(yè)IPO 92家、再融資98家，融資規(guī)模超1200億元；服務(wù)93家大灣區(qū)企業(yè)發(fā)行各類債券573只，發(fā)行規(guī)模超6300億元；為大灣區(qū)超600萬(wàn)客戶提供財(cái)富管理服務(wù)。

你認(rèn)為收購(gòu)萬(wàn)和證券有助于國(guó)信證券重回高光時(shí)刻嗎？歡迎留言評(píng)論。