文|債市觀察 李非林

耗時4年之久，原本打算收購珠海市免稅企業(yè)集團有限公司（以下簡稱“珠海免稅集團”）100%股權，并向特定對象募集配套資金的格力地產(chǎn)（600185.SH），最終選擇了改變策略。

7月7日晚間，格力地產(chǎn)發(fā)布公告稱，基于逐步退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務、實現(xiàn)主業(yè)轉型的整體戰(zhàn)略考量，格力地產(chǎn)擬置出所持有的上海、重慶、三亞等地相關房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務對應的資產(chǎn)負債及上市公司對外債務，并置入珠海市免稅企業(yè)集團有限公司（簡稱“珠海免稅集團”）不低于51%股權。

據(jù)公告顯示，格力地產(chǎn)已召開董事會會議，同意撤回原重組方案申請文件，新方案調整后將再重新披露。此外，格力地產(chǎn)表示，本次交易不涉及發(fā)行股份或配套募集資金的行為，資產(chǎn)置換涉及的具體資產(chǎn)范圍尚需進一步協(xié)商確定。

圖源：公司公告

對此有網(wǎng)友在股吧表示“不增發(fā)股份，不融資稀釋股票，資產(chǎn)置換肯定是大利好”，也有網(wǎng)友表示“長痛不如短痛，希望這次不能打水漂”。

圖源：股吧

股價方面，格力地產(chǎn)7月8日開盤即“一”字漲停，報4.96元/股，漲幅9.98%，漲停板上封單近19萬手。7月9日，股價繼續(xù)走高，并再次漲停，報5.46元/股，漲幅10.08%，最新市值103億元。

事實上，曾均為格力集團旗下控股子公司的格力地產(chǎn)和格力電器（000651.SZ）現(xiàn)如今已經(jīng)沒有直接關聯(lián)。2015年，格力集團將其持有的格力地產(chǎn)股份劃轉給珠海投資控股有限公司，自此，格力地產(chǎn)就正式和格力集團分家，格力地產(chǎn)也實現(xiàn)“單飛”。

之后的格力地產(chǎn)一心熱衷多元化布局，期間收購珠海免稅集團更是一波三折，現(xiàn)如今要棄地產(chǎn)業(yè)務，向以免稅業(yè)務為主導的主業(yè)轉型，接下來格力地產(chǎn)走向將如何呢？

01、置出地產(chǎn)業(yè)務 置入免稅業(yè)務

格力地產(chǎn)原本的重組方案是擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買珠海免稅集團100%股權，并向35名特定對象發(fā)行股票募集配套資金。

新的重組方案，則是打算以資產(chǎn)置換的形式將大部分地產(chǎn)業(yè)務置出，并置入珠海免稅集團51%股權。

不過，格力地產(chǎn)稱，原重組方案調整后，交易具體方案仍需一步論證和溝通協(xié)商。另外，預計不會導致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更，不構成重組上市。

對于調整原因，格力地產(chǎn)表示，鑒于原重組方案推進時間較長，公司所處內外部環(huán)境發(fā)生較大變化，并基于公司逐步退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務實現(xiàn)主業(yè)轉型的整體戰(zhàn)略考量，綜合考慮了珠海免稅集團良好的業(yè)務經(jīng)營情況及未來發(fā)展前景，置入有助于實現(xiàn)上市公司主業(yè)向以免稅業(yè)務為主導的主業(yè)轉型。

自2020年5月提出擬發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買珠海免稅集團100%股權的重組預案以來，格力地產(chǎn)的重組進程就頗為曲折。

先是格力地產(chǎn)原董事長魯君四涉嫌違規(guī)被立案調查，重組被迫暫停。又因公司收到證監(jiān)會《立案告知書》再次中止。2023年重組事項再次重啟。但是時移事易，此前有華遠地產(chǎn)、美的置業(yè)相繼官宣退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，而致力于多元化布局多年的格力地產(chǎn)，這一次的重組公告也展示了其要退出房地產(chǎn)業(yè)務的決心。

對于調整后的重組方案是否順利進行，格力地產(chǎn)表示否最終實施完成尚存在重大不確定性。受影響因素包括與交易方案是否協(xié)商一致、能否通過董事會、股東大會審議等。

02、耗時4年，重組一波三折

實際上，格力地產(chǎn)早就瞄上了珠海免稅集團，收購也醞釀已久。

公開資料顯示，珠海免稅集團始建于八十年代初，是珠海市國資委下屬的一級國有企業(yè)。是集有稅商業(yè)經(jīng)營、國內外貿(mào)易、倉儲物流、酒店經(jīng)營管理及跨境電商（保稅業(yè)務）為一體的多元化、綜合型的現(xiàn)代化企業(yè)集團，且在國內擁有多個陸路口岸和機場口岸的免稅店布局。

2020年1月，魯君四開始擔任珠海免稅董事長。同年5月，格力地產(chǎn)發(fā)布公告稱擬向珠海市國資委、城建集團定向發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買其持有的珠海免稅集團100%股權。交易對價為89.78億元。

在這一大利好消息的影響下，格力地產(chǎn)連拉8個漲停板。

隨后，為了披露相關收購公告，格力地產(chǎn)于2020年5月11日停牌。5月25日，格力地產(chǎn)復牌之后，股價大漲。

不過，格力地產(chǎn)也因此收到上交所下發(fā)的問詢函，被要求結合公司生產(chǎn)經(jīng)營、股東減持及重大資產(chǎn)重組等事項充分作好風險提示，并自查前期提交的內幕信息知情人名單是否完整、是否存在內幕交易的情況。

經(jīng)過迅速自查，格力地產(chǎn)否定了內幕交易的存在。但沒過多久，事件出現(xiàn)了“反轉”。2020年12月底，格力地產(chǎn)公告表示魯君四因涉嫌證券市場內幕交易違法行為，被證監(jiān)會立案調查。重組事宜也由此被迫暫停。

經(jīng)歷了一年半的調查，2022年6月，魯君四因涉嫌泄露內幕信息被江西上饒市公安局采取刑事強制措施。格力地產(chǎn)也發(fā)布公告稱，因工作調整原因，董事長魯君四被免職。

上海中原地產(chǎn)首席分析師盧文曦曾分析，作為格力地產(chǎn)重要的決策人，格力地產(chǎn)董事長被立案調查，后續(xù)收購免稅集團會導致很多事情就難以推進。

收購事宜后續(xù)果然波折不斷。

2022年11月，格力地產(chǎn)完成董事會、監(jiān)事會換屆選舉，格力地產(chǎn)稱經(jīng)研判，導致公司重大資產(chǎn)重組暫停的事由已消除，于是在12月份重新啟動重組事項。

2023年4月14日，原重組方案草案獲得上交所受理。然而一個月后，2023年5月26日，因重組審核問詢函中涉及的部分事項尚需進一步核查、落實，部分內容尚需進一步補充、完善，且相關財務資料有效期接近到期，格力地產(chǎn)向上交所申請中止審核原重組事項。

2023年7月12日，格力地產(chǎn)因涉嫌信息披露違法違規(guī)，收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，而再次向上交所申請中止審核原重組事項。

2023年9月28日，上述案件調查、審理終結，公司的重組事項得以再次重啟。

時間轉眼到了2024年，格力地產(chǎn)在2023年年報中開篇就談到了重組，表達堅定重組的決心，并全力推動重大資產(chǎn)重組工作

到7月8日，在此次重組進展公告中，格力地產(chǎn)稱新的方案已經(jīng)得到珠海市國資委“原則性同意”。不過，格力地產(chǎn)同時表示，原重組方案調整后，新的交易方案仍需與交易對方就具體內容最終協(xié)商一致，按相關法律法規(guī)和流程取得珠海市國資委批復、并召開股東大會審議等程序。

03、多元化產(chǎn)業(yè)布局背后

官網(wǎng)顯示，格力地產(chǎn)于2009年成功上市，核心業(yè)務涵蓋房地產(chǎn)業(yè)、大消費產(chǎn)業(yè)、生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)。業(yè)務則從珠海大本營逐漸向上海、重慶、三亞等國內重點區(qū)域市場拓展。

事實上，格力地產(chǎn)早已不是傳統(tǒng)意義上的房企。自2015年從母公司格力集團剝離后，格力地產(chǎn)原董事長魯君四就提出了“去地產(chǎn)化”戰(zhàn)略，進入多元化的發(fā)展軌道。

2016年，格力地產(chǎn)物業(yè)掛牌新三板。此外，還相繼成立了英國、美國、中國香港等地的公司，以此拓寬海內外市場版圖。

之后，格力地產(chǎn)原董事長魯君四曾公開表示：“格力地產(chǎn)已不是傳統(tǒng)的房地產(chǎn)商，未來將變?yōu)槌鞘芯C合運營商和資本管理者，時機成熟時，格力地產(chǎn)或將改名。”

一心熱衷多元化布局，格力地產(chǎn)在2016年之后很少在房地產(chǎn)市場拿地。之后的四年，格力地產(chǎn)的發(fā)展遭遇了桎梏。

2016年-2019年，格力地產(chǎn)的營收從31.2億元升至41.9億元，而凈利潤卻從6.01億元降至5.26億元。此外，資產(chǎn)負債率則72.1%上升至75.92%。

著名經(jīng)濟學家宋清輝曾指出，格力地產(chǎn)各個板塊沒有核心競爭力，在激烈的市場競爭中疲態(tài)盡顯。房地產(chǎn)、海洋經(jīng)濟、口岸經(jīng)濟、服務業(yè)、現(xiàn)代金融，這幾項業(yè)務之間關系不大，難以形成協(xié)同效應。

盡管如此，魯君四并沒有放棄多元化布局的決心。2020年，格力地產(chǎn)頻繁跨界，并先后蹭上了“口罩”“免稅”“茅臺”等多個“網(wǎng)紅”概念的熱度。

2020年2月，格力地產(chǎn)成立了高格醫(yī)療，主要生產(chǎn)口罩等醫(yī)用物資。當時，格力地產(chǎn)喊出“全年出口1億片醫(yī)用口罩”的豪言。

同年5月，格力地產(chǎn)擬向珠海市國資委、城建集團定向發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買其持有的免稅集團100%股權。兩個月后，格力地產(chǎn)以總價16.51億元拿下三亞“免稅概念”地塊。

蹭“網(wǎng)紅”概念熱度，雖然拉動了格力地產(chǎn)的股價，但也使其陷入口碑危機。2020年2月、6月，格力地產(chǎn)分別因“口罩”“免稅”概念遭到上交所問詢。

2020年9月22日，格力地產(chǎn)與茅臺集團置業(yè)公司簽署合作協(xié)議。這其中便涉及茅臺在格力地產(chǎn)免稅平臺的產(chǎn)品合作及地產(chǎn)文旅產(chǎn)業(yè)兩大板塊。

進入2022年，格力地產(chǎn)又將業(yè)務范圍延伸到了城市建設。8月，格力地產(chǎn)發(fā)布公告，其30億非公開發(fā)行股票發(fā)行成功，此次定增資金皆用于珠海的城市建設，將進一步加快格力地產(chǎn)戰(zhàn)略轉型。

但其追求的多元化發(fā)展之路似乎不太順利。在房地產(chǎn)行業(yè)持續(xù)下行的情況下，格力地產(chǎn)面臨土地儲備減少和房地產(chǎn)銷售下滑的壓力，同時轉型大消費和大健康產(chǎn)業(yè)明顯遇阻，格力地產(chǎn)陷入進退兩難的境地。

據(jù)格力地產(chǎn)2023年年報顯示，2023年，格力地產(chǎn)營收為47.32億元，但近九成仍來自房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務。近兩年歸母凈利潤已連續(xù)虧損，2022年及2023年，格力地產(chǎn)累計虧損達27.9億元，今年一季度，繼續(xù)虧損1.03億元。

負債方面，2022年和2023年總負債分別為239.25億元、207.73億元，資產(chǎn)負債率分別為79.06%、78.89%。

而現(xiàn)金凈流量層面，從2021年至2023年，格力地產(chǎn)籌集活動現(xiàn)金凈流量已經(jīng)連續(xù)三年為負，分別為-54.98億元，-16.66億元、-59.6億元。

截至目前，格力地產(chǎn)存續(xù)期間仍有兩只債券，一只私募債“23格地01”，發(fā)行日期為2023年4月18日，規(guī)模10.2億元，一只公司債“22格地02”，發(fā)行日期2022年3月23日，規(guī)模4億元。

從財務數(shù)據(jù)來看，格力地產(chǎn)確實需要珠海免稅的支持。格力地產(chǎn)曾以評估報告的方式，披露了珠海免稅集團的股東全部權益價值。截至評估基準日2023年6月30日，珠海免稅集團合并報表資產(chǎn)總額53.80億元，負債17.29億元，凈資產(chǎn)36.51億元，歸母凈資產(chǎn)34.45億元，2023年1-6月合并報表營業(yè)收入10.81億元，歸母凈利潤3.08億元。

據(jù)《南方都市報》援引中指研究院企業(yè)研究總監(jiān)劉水觀點，格力地產(chǎn)退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，置入珠海免稅集團，有助于公司轉型發(fā)展及提高公司可持續(xù)經(jīng)營能力。

他進一步提到，格力地產(chǎn)經(jīng)營面臨壓力，2023年歸母凈利潤虧損7.33億元，連續(xù)第二年虧損。標的資產(chǎn)珠海免稅集團的置入有助于實現(xiàn)上市公司主業(yè)向以免稅業(yè)務為主導的主業(yè)轉型，提升上市公司資產(chǎn)質量和盈利水平。

“房地產(chǎn)市場深度調整，房企背負較大經(jīng)營業(yè)績壓力，企業(yè)對房地產(chǎn)發(fā)展前景研判不樂觀?！眲⑺硎?，一些上市公司謀求轉型發(fā)展及提高經(jīng)營質量，還會有其他上市公司主動退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務。

此外，《長江商報》援引市場人士觀點表示，調整后的方案不涉及發(fā)行股份，不需要經(jīng)過證監(jiān)會等部門審批，操作起來要便捷得多，預計調整后的正式方案提出后，會較快落地。

格力地產(chǎn)收購珠海免稅集團已耗時4年之久，這一次重組方案則發(fā)生重大調整，那么，你認為該方案會順利落地嗎？歡迎評論區(qū)留言討論。