界面新聞記者 | 牛其昌

擬斥資8.8億元現(xiàn)金，以超過兩倍的溢價將關聯(lián)方近60%股權一攬子收入囊中，繼界面新聞發(fā)文質疑后，百洋醫(yī)藥（301015.SZ）此舉也引發(fā)了監(jiān)管關注。對此，深交所要求其說明是否存在通過虛高估值向對手方輸送利益的情形，以及是否存在以高業(yè)績承諾做高收購價格的情形。

5月31日晚間，百洋醫(yī)藥收到深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的一紙關注函，問題直指間接收購百洋制藥的必要性、百洋制藥估值的合理性、是否存在向關聯(lián)方輸送利益情形等。

面對監(jiān)管的發(fā)問，百洋醫(yī)藥相關負責人對界面新聞表示，公司會按照交易所的要求進行回復，屆時以公告為準。

間接收購引質疑

5月21日，界面新聞發(fā)布《大手筆關聯(lián)并購！百洋醫(yī)藥擬斥8.8億收購百洋制藥60%股權》一文指出，為延伸醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈，百洋醫(yī)藥打算斥資8.8億元現(xiàn)金，收購關聯(lián)方上海百洋制藥股份有限公司（簡稱“百洋制藥”）60.199%。不過，百洋醫(yī)藥也要為此付出至少超兩倍的溢價。

具體收購包括：

• 以4.94億元收購百洋醫(yī)藥集團有限公司（下稱“百洋集團”）持有青島百洋投資集團有限公司（下稱“百洋投資”）100%的股權；
• 以8856.86萬元收購百洋集團持有青島百洋伊仁投資管理有限公司（下稱“百洋伊仁”）100%的股權；
• 以629.564萬元收購百洋集團持有北京百洋康合科技有限公司（下稱“百洋康合”）40%的股權；
• 以7591.38萬元收購百洋集團持有百洋制藥4.752%的股權；
• 以1.90億元收購青島匯鑄百洋健康產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（下稱“匯鑄百洋”）持有百洋制藥11.918%的股權；
• 以2468.16萬元收購青島菩提永和投資管理中心（有限合伙）（下稱“菩提永和”）持有百洋制藥的1.545%股權。

本次交易完成后，百洋醫(yī)藥將控制百洋制藥61.794%股權，直接或間接方式持有百洋制藥共60.199%的股權，成為百洋制藥的控股股東。同時，百洋制藥、百洋投資、百洋伊仁、百洋康合將被納入百洋醫(yī)藥合并報表范圍。

從上述收購不難看出，百洋醫(yī)藥為收購百洋制藥60.199%股權，并非全部通過百洋制藥的直接股東收購，而是通過收購百洋投資、百洋伊仁、百洋康合的股權進而間接持有百洋制藥的股權。

這一蹊蹺操作也引發(fā)了深交所的關注，要求百洋醫(yī)藥說明上述交易方案設置的原因，收購百洋投資、百洋伊仁、百洋康合股權的必要性，間接收購部分百洋制藥股份是否對收購價格產(chǎn)生影響及其影響金額。

公開資料顯示，百洋醫(yī)藥總部位于山東青島，2021年6月登陸創(chuàng)業(yè)板，主營業(yè)務為醫(yī)藥產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)提供商業(yè)化整體解決方案，涵蓋醫(yī)藥產(chǎn)品的品牌運營、批發(fā)配送及零售三個板塊。截至一季度末，百洋集團持股70.22%，實控人付鋼持股38.64%。

作為上市迄今以來的最大一筆收購，百洋醫(yī)藥將目標鎖定為關聯(lián)方百洋制藥。資料顯示，百洋制藥專注于中藥現(xiàn)代化和緩控釋制劑研發(fā)生產(chǎn)，主要產(chǎn)品包括肝病領域獨家中成藥品種扶正化瘀，以緩控釋制劑技術為核心的二甲雙胍、硝苯地平、塞來昔布等高端制劑。

從業(yè)績來看，百洋制藥近年來營收、凈利潤均呈現(xiàn)正向增長，且毛利率高達60%以上，預計今年實現(xiàn)營收9.28億元，凈利潤1.48億元。

在百洋醫(yī)藥看來，通過收購百洋制藥，可以將產(chǎn)業(yè)鏈延伸到上游醫(yī)藥制造業(yè)，覆蓋醫(yī)藥生產(chǎn)制造和商業(yè)化的業(yè)務，進一步提升公司在醫(yī)藥行業(yè)的競爭力。

利益輸送？

不過，為了將百洋制藥這塊“優(yōu)質資產(chǎn)”收入上市公司，百洋醫(yī)藥要付出至少超兩倍的溢價。

評估報告顯示，標的公司百洋制藥、百洋投資、百洋伊仁和百洋康合的評估增值率分別高達249.68%、308.02%、487.95%和 1708.03%。其中，百洋投資、百洋伊仁和百洋康合的評估增值率較高系其投資的百洋制藥評估增值較高，導致其各自的總資產(chǎn)增值率較高所致。

即便如此，以2023年12月31日為評估基準日，經(jīng)收益法評估，百洋制藥股東全部權益評估價值16.37億元，也較公司凈資產(chǎn)4.68億元增值了11.69億元，增值率達249.68%。

對此，深交所要求公司結合各標的公司的評估過程、重要假設、關鍵參數(shù)的選擇依據(jù)、計算過程等，補充說明各標的公司估值的合理性，以及是否存在通過虛高估值向交易對手方輸送利益的情形，并充分提示標的公司業(yè)績不達預期的風險。

值得一提的是，2023年5月，百洋制藥剛剛通過向百洋集團等9名交易方換股吸收合并其合計持有的青島百洋制藥有限公司（下稱“青島百洋”）93.333%股權。

以2022年6月30日為評估基準日，百洋制藥股東全部權益價值評估值為6.68億元，增值率135.19%；青島百洋股東全部權益價值評估值為3.51億元，增值率233.32%。經(jīng)計算，百洋制藥模擬合并青島百洋（93.333%股權）后的公司評估值為9.96億元。

也就是說，短短一年半之后，百洋制藥的整體估值再次增長了超過6億元，增幅超64%。

針對兩次評估值主要差異原因，百洋醫(yī)藥解釋為系百洋制藥盈利水平增加、百洋制藥凈資產(chǎn)規(guī)模提升、折現(xiàn)率調整。對此，深交所要求公司分別說明前述三項原因導致的本次評估值和前次評估值的差異值金額和測算過程，并進一步說明百洋制藥本次估值的合理性。

此外，本次交易對手方百洋集團還進行了業(yè)績對賭承諾。百洋集團承諾，百洋制藥2024年度、2025年度和2026年度分別實現(xiàn)扣非凈利潤不低于1.44億元、1.72億元、2.15億元，業(yè)績補償方式為現(xiàn)金補償。

業(yè)績承諾觸發(fā)條件包括：百洋制藥2024年度的實際凈利潤未達到當年度承諾凈利潤的80%；百洋制藥業(yè)績承諾期內2025年度與2024年度的實際凈利潤合計數(shù)未達到該兩個年度承諾凈利潤合計數(shù)的80%；百洋制藥2026年度、2025年度與2024年度的實際凈利潤合計數(shù)未達到該三個年度承諾凈利潤合計數(shù)的100%。

需要注意的是，百洋制藥2024年至2026年的預測凈利潤分別為1.48億元、1.77億元、2.22億元，均高于業(yè)績承諾的標準。

對此，深交所要求公司說明業(yè)績補償金額的具體測算過程，各年度承諾凈利潤低于預測凈利潤的原因及合理性，是否存在以高業(yè)績承諾做高收購價格的情形，并充分提示相關風險。

同時，說明前述觸發(fā)條件與“實際凈利潤未達到當年度承諾凈利潤的100%立即觸發(fā)當年度補償義務”的情形存在的差異，并分析說明前述觸發(fā)條件設置的合理性，是否可能存在損害上市公司利益的情形。