界面新聞記者 | 郭凈凈
5月28日下午，*ST同達(dá)（600647.SH）于上海浦東樂凱大廈21樓召開其2023年年度股東大會。公司董事長張寧、總經(jīng)理陳鵬、董事會秘書薛玉寶等參會。當(dāng)天，該公司在任董事6人，出席僅2人；同時，公司在任監(jiān)事3人，出席1人。
當(dāng)日20多位自然人股東到達(dá)*ST同達(dá)股東大會現(xiàn)場參會。據(jù)界面新聞了解，多位股東已超10年、20年持有*ST同達(dá)股份。
*ST同達(dá)這場股東大會備受關(guān)注。原因是，這場股東大會將對公司合計持股3%以上中小股東提出的回購公司股份的議案進(jìn)行審議。
5月28日深夜，*ST同達(dá)發(fā)布2023年年度股東大會決議公告顯示，出席會議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例81.0971%。
- 公司2023年度董事會工作報告、2023年年度報告全文及摘要、2023年度財務(wù)決算報告、2023年度利潤分配方案、獨立董事2023年度述職報告、2023年度監(jiān)事會工作報告等6項議案獲得審核通過，其中約75%投票同意、約20%投票反對、約3%投票棄權(quán)。
- 僅有回購公司股份方案這一小股東提出的議案未獲審核通過，結(jié)果顯示：49.1%投票同意、0.2246%投票反對、50.6751%投票棄權(quán)，其中98.525%的持股5%以下股東投票同意。
5月17日，＊ST同達(dá)合計持有3.1352%股份的股東郭慶輝、曹艷蕊、季明華、寇曉娟、劉育才、李鍵、龍佩、任英磊（持股1.34%的第三大股東）、田野、汪涵、楊鐵、于華、王志盛、周昭瀚，在2024年5月16日提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。這14位自然人股東提議公司回購部分公司股份，回購的股份用于注銷，減少公司注冊資本。按回購價格上限14元/股測算，回購資金6億元、9億元對應(yīng)的回購股份數(shù)量分別為4285.71萬股、6428.57萬股，占公司總股本的比例分別為30.8%、46.2%。
對這一議案，＊ST同達(dá)控股股東信達(dá)投資投了棄權(quán)票。信達(dá)投資認(rèn)為，該回購股份方案執(zhí)行將導(dǎo)致＊ST同達(dá)歸母凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，將對其生產(chǎn)經(jīng)營及后續(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響，導(dǎo)致公司喪失持續(xù)經(jīng)營能力和債務(wù)履行能力，不符合中國證監(jiān)會2023年12月15日發(fā)布的《上市公司股份回購規(guī)則》相關(guān)規(guī)定。
“從這個投票情況來看，上市公司和大股東信達(dá)方面的態(tài)度是很消極的。”5月28日參會的＊ST同達(dá)股東代表對界面新聞表示，公司能公開披露合計持股3%股東提出的回購股份議案，當(dāng)時我們覺得上市公司和信達(dá)方面的態(tài)度是挺積極的，“但從最后投票情況來看，還是令人失望的”。
“信達(dá)方面的投票情況和理由，在股東大會召開前我們也是有預(yù)期的?！弊鳛楸敬翁岢龌刭徆煞葑h案的起草人，持有約50萬股＊ST同達(dá)股份的李鍵對界面新聞稱，當(dāng)時大家提出這個議案時已經(jīng)預(yù)期大概率是通過不了的?！吧鲜泄咀约捍_實沒那么多錢。我們其實想提的議案是希望信達(dá)投資作為控股股東來進(jìn)行增持公司股份。但我們作為中小股東沒法去要求大股東做這個事情，只能要求上市公司?！?/p>
“這個議案，實際上是中小股東 ‘要價’的一個態(tài)度，是希望大股東按照議案的關(guān)鍵條款來出后面的保護(hù)中小股東具體措施?！崩铈I進(jìn)一步表示，后續(xù)我們會與上市公司、信達(dá)等各方面進(jìn)行溝通?！?strong>我們希望在進(jìn)入退市整理期之前，這個中小股東保護(hù)方案能夠出來。”
5月29日，界面新聞致電*ST同達(dá)證券部，該公司董秘薛玉寶回應(yīng)稱，關(guān)于中小股東保護(hù)措施及退市后公司規(guī)劃，“這個沒有應(yīng)披露信息，目前我還沒收到相關(guān)信息，也不方便說?！?/p>
“我個人來看，這個股東大會還是比較成功的?！绷碛袇蓶|接受界面新聞采訪表示，會上中小股東據(jù)理力爭，公司管理層的回應(yīng)也在情在理，“我回來后心情還是很好的。結(jié)果沒想到保護(hù)中小股東的措施還沒出來，晚上退市公告就出來了。還是挺震驚的。”
5月28日深夜，*ST同達(dá)公告，收到上交所下發(fā)的股票終止上市決定。公司股票進(jìn)入退市整理期的起始日為6月5日；預(yù)計最后交易日期為6月26日。退市整理期的交易期限為15個交易日。整理期間公司股票繼續(xù)在風(fēng)險警示板交易。至此，這家已上市31年的老牌上市公司將從A股謝幕。
對于這個結(jié)果，*ST同達(dá)的中小股東并不能接受?，F(xiàn)場一位持有*ST同達(dá)股份超10年的自然人股東稱，“對于退市，我們不能理解，也不能接受。如果公司確實經(jīng)營不善、違規(guī)違法被罰或股價跌破面值退市，我們能接受，投資虧了也認(rèn)。但公司經(jīng)營已經(jīng)好轉(zhuǎn)，突然說退就退，我們實在接受不了?！?/p>
自2007年就開始持有*ST同達(dá)股份的劉育才對界面新聞表示，“進(jìn)入股市，承受盈利和虧損都是很正常的，大家都有虧損的心理預(yù)期。但我們不能虧得不明不白。從‘暴雷’后七個跌停板封死再到停牌至今，直接‘悶倉’，中間沒有給股東止損的機(jī)會。”
多位*ST同達(dá)中小股東均對界面新聞指出，后續(xù)對上市公司和信達(dá)方面主要有兩個訴求，一是希望能夠拿出一份合理的中小投資者保護(hù)方案，適當(dāng)給予回購或賠償；二是對上市公司經(jīng)營管理等方面有明確的規(guī)劃和預(yù)期，給愿意留下來的投資者一定信心。
如下是5月28日*ST同達(dá)與現(xiàn)場參會股東交流的主要內(nèi)容：
股東疑問一：與審計機(jī)構(gòu)天健會計師事務(wù)所（下稱“天健所”）是否早就存在重大分歧而未披，審計進(jìn)度為何與之前公告披露慢了一個月？
*ST同達(dá)總經(jīng)理陳鵬：為了保證上市公司2023年年報如期披露，我們也是想找一個排序比較靠前的審計機(jī)構(gòu)，能夠給公司財報權(quán)威性做背書。天健所是全國排名第二大的會計師事務(wù)所。我們和天健所最早開始溝通時，希望盡早把財報披露出來。當(dāng)時公司獲得贈予朗綠科技并進(jìn)行并表。雖然只需要審計朗綠科技并表的一個月工作情況，但這一個月的審計工作量和全年審計一樣多甚至更多。首先，審計標(biāo)準(zhǔn)程序是一樣的，不分一個月還是全年；其次，公司的會計核算上，經(jīng)常性做的基礎(chǔ)工作都是為全年考慮的；因為公司這種特殊情況的審計需求，要求公司必須把12月所有的東西嚴(yán)格審計規(guī)則一項一項單獨切出來，最后發(fā)現(xiàn)審計工作量甚至是大于全年的。
因為涉及到上市公司“保殼”的需要，審計難度更大了，審計機(jī)構(gòu)在整個審計過程中對工作質(zhì)量和程序等要求十分嚴(yán)格，比如審計人員還現(xiàn)場走訪了至少70%客戶，這個工作量也遠(yuǎn)超其他公司。在今年2月底時，公司與審計機(jī)構(gòu)溝通審計進(jìn)展時，我們就感覺整體客戶走訪、函證回函進(jìn)度等情況，是難以滿足在3月30日時點達(dá)到財報披露的要求。整體審計工作難度是大于預(yù)期的，進(jìn)度也是低于預(yù)期的。所以公司于2月28日發(fā)布公告，將財報披露時間往后調(diào)。這個時點，公司與天健所是沒有分歧的，也還沒有到討論分歧的時候。
股東代表：對于這個回答，我不能接受，也是不滿意的。公司在跟天健所簽訂合同時一定有一個時間約定。天健所根據(jù)合同約定，實際派審計人員來安排工作，如果工作量大的話，天健所也應(yīng)增加審計人員。實際情況是整個審計工作延期了一個多月。你這個解釋，不能信服人。我們認(rèn)為，3月底前，公司就和天健所產(chǎn)生了分歧。我們已經(jīng)就此向有關(guān)部門反映，也希望公司能夠誠實回答股東的疑問。
股東疑問二：天健所給出無法表示意見涉及的朗綠科技全流程技術(shù)服務(wù)問題，公司是否“踩著紅線強(qiáng)行確認(rèn)，給審計留下把柄，最后被無法表示而退市”？
*ST同達(dá)董事長張寧：對于最終結(jié)果我們也很無奈。對于天健所給出的無法表示審計意見，公司只是表示尊重。“要是接受，我們就同意了”。我們對公司財報是有信心的。
*ST同達(dá)總經(jīng)理陳鵬：公司董事會認(rèn)為我們的財報是符合會計準(zhǔn)則的。
朗綠科技的全流程技術(shù)服務(wù)，主要是設(shè)計服務(wù)等，甲方委托后，朗綠科技在三個月工作后給甲方出一個完整的設(shè)計圖。按照慣用的收入確認(rèn)方式，朗綠科技把設(shè)計給甲方，甲方出具驗收確認(rèn)單。之前，朗綠科技由普華永道會計師事務(wù)所來審計，原來采用的方式是按照甲方驗收確認(rèn)后再確認(rèn)收入。
但因為*ST同達(dá)這邊涉及公司“保殼”因素，當(dāng)時公司內(nèi)部研究后決定用更審慎的收入確認(rèn)方式，按照會計準(zhǔn)則，公司采用產(chǎn)出法確認(rèn)收入，要求每個月的工作有一定產(chǎn)出，但是如果不能按照業(yè)務(wù)特定無法合理確認(rèn)產(chǎn)出的話，可以采用平轉(zhuǎn)的方法。例如之前10月人工費花了10萬，那么可以從最后12月總體合同里先確認(rèn)12萬收入給10月，11月也可以這么確認(rèn)，其他差額、利潤等部分可以留在12月。
早期公司采用的是這種收入確認(rèn)方式，也是符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的。一開始公司和天健所溝通也沒有沒問題。一直到4月17日晚上，公司接到天健所的電話，說是在后臺審核過程中對收入確認(rèn)方法存在問題。說實話，當(dāng)時我們也震驚。
審計機(jī)構(gòu)出具的是無法表示意見，而不是否定意見。如果否定意見，可以覺得公司和天健所是意見完全是相左的。但無法表示意見，是不一樣的；公司認(rèn)為我們這種計量方式、提供的真根據(jù)能夠公允反應(yīng)公司情況，我們已經(jīng)自認(rèn)為很審慎了，但審計機(jī)構(gòu)還是認(rèn)為我們不夠?qū)徤?、?yīng)該提供進(jìn)一步證據(jù)，但實際上是公司能提供的材料已經(jīng)全部提供了。
關(guān)于“業(yè)績變臉”風(fēng)險，朗綠科技所處行業(yè)的特點就是70%-80%利潤大多集中在四季度體現(xiàn)，一季度甚至上半年就是虧。所以公司在接受這個捐贈時，也是考慮到朗綠科技業(yè)績在四季度集中確認(rèn)。目前*ST同達(dá)賬面上還有2億多現(xiàn)金，而朗綠科技是一家獨立運(yùn)營的股份制公司，公司持有其51%股份。除非有特殊情況，朗綠科技需要業(yè)務(wù)拓展或是需要給予現(xiàn)金支持，*ST同達(dá)這邊可能借錢給朗綠科技。即便朗綠科技虧損，虧的是自己的資產(chǎn)；*ST同達(dá)的現(xiàn)金還是在自己手中。
背景補(bǔ)充：
*ST同達(dá)2月28日回復(fù)上交所問詢函公告顯示，公司披露接受資產(chǎn)捐贈公告稱將于2023年12月15日前披露標(biāo)的公司朗綠科技2023年1-6月審計報告，公司隨即聘請了天職所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計。1月11日，公司向包括天健所、天職所在內(nèi)的三家會計師事務(wù)所發(fā)送了競爭性談判選聘文件后，決定擬聘任天健所為公司2023年度審計機(jī)構(gòu)，審計費用為208萬元。
根據(jù)審計工作安排，天健所將于3月5日前整理工作底稿并完成審計報告初稿，于3月24日前完成項目組內(nèi)部復(fù)核及項目質(zhì)量復(fù)核工作，3月28日前完成關(guān)注期后事項工作，至此其該次審計工作完成。
*ST同達(dá)于1月30日發(fā)布業(yè)績預(yù)盈公告中稱，公司將在2024年3月30日披露經(jīng)審計的2023年度財務(wù)報告。1月30日至3月27日，該公司連收上交所問詢函。
3月28日，*ST同達(dá)發(fā)布2023年年報編制及最新審計進(jìn)展稱，截至本公告披露日，公司2023年度審計工作尚在進(jìn)行中，公司將在2024年4月30日披露2023年年度報告。原因是，上交所已就業(yè)績預(yù)告相關(guān)事項下發(fā)了三次問詢函，要求公司就四季度業(yè)績大幅增長的合理性、應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)可回收風(fēng)險、公司是否突擊確認(rèn)業(yè)績及是否存在重復(fù)確認(rèn)收入等問題予以回復(fù)，并請公司年審會計師發(fā)表核查意見，截至本公告日年審會計師對有關(guān)問題尚在核實中，暫無法發(fā)表核查意見。
*ST同達(dá)3月28日還強(qiáng)調(diào)，目前未發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致2023年度財務(wù)報告被出具非無保留審計意見的事項和情形，且在重大會計處理、關(guān)鍵審計事項、審計意見類型、審計報告出具時間安排等事項上與天健會計師事務(wù)所尚未出現(xiàn)重大分歧。4月15日，*ST同達(dá)再次披露2023年年報編制及最新審計進(jìn)展公告中還是如此表示。
但三天后（4月18日），*ST同達(dá)卻在公司股票可能被終止上市的第六次風(fēng)險提示公告中突然稱，公司聘請的年審會計師擬對公司2023年度財務(wù)報表發(fā)表無法表示意見。消息一出，*ST同達(dá)連續(xù)走出7個跌停板，并最終于4月30日開始停牌至今。
股東疑問三：控股股東信達(dá)投資曾于2015年7月稱“擇機(jī)增持公司股票，保持上市公司股價穩(wěn)定”，這一承諾是否會履行？
*ST同達(dá)董事會秘書薛玉寶：當(dāng)時證券市場發(fā)生巨幅波動，為維護(hù)市場穩(wěn)定，公司根據(jù)當(dāng)時相關(guān)監(jiān)管要求，于2015年7月9日披露了《關(guān)于控股股東承諾不減持并將擇機(jī)增持公司股票的公告》?？毓晒蓶|承諾“在股市異常波動時期，不減持上市公司股份；并擇機(jī)增持上市公司股份”。
股東疑問四：中國信達(dá)曾于2017年1月稱“正在制定所屬公司中長期發(fā)展規(guī)劃”。正因為看到這個信息，不少投資者持續(xù)加倉。如今七年過去了，信達(dá)對*ST同達(dá)是否有長期發(fā)展規(guī)劃？公司是否“躺平退市”？有沒有制定中小股東保護(hù)措施？
信達(dá)投資參會代表：近期不少中小股東通過證監(jiān)會、財政部、上交所等各種合法合規(guī)路徑向相關(guān)部門反應(yīng)，公司根據(jù)相關(guān)制度要求進(jìn)行逐層反饋，部分訴訟也已經(jīng)到了中國信達(dá)方面。相關(guān)請求、中小投資者的一些保護(hù)措施確實是在研究中。最終結(jié)果，以我們最后確定和公告的為準(zhǔn)。各位請放心，不可能沒有結(jié)果。沒有答案是過不去的。
*ST同達(dá)董事長張寧：持股3%以上股東有權(quán)提出議案，如果不讓股東提，那是違反股東大會規(guī)則的。股東提出議案，在股東大會上進(jìn)行公開投票，對議案進(jìn)行審核表決，這是符合現(xiàn)代企業(yè)管理制度。不能說我可能不贊同這個議案，就不讓提交議案到股東大會。
背景補(bǔ)充：
信達(dá)投資決定協(xié)議轉(zhuǎn)讓*ST同達(dá)控制權(quán)，并于2016年11月17 日上報中國信達(dá)《關(guān)于信達(dá)投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓同達(dá)創(chuàng)業(yè)控制權(quán)的請示》。信達(dá)投資于2017年1月11日收到中國信達(dá)《中國信達(dá)關(guān)于信達(dá)投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓同達(dá)創(chuàng)業(yè)控制權(quán)事項的批復(fù)》，決定終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。
信達(dá)投資依據(jù)其收到的《中國信達(dá)關(guān)于信達(dá)投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓同達(dá)創(chuàng)業(yè)控制權(quán)事項的批復(fù)》，*ST同達(dá)股權(quán)終止轉(zhuǎn)讓的原因為：中國信達(dá)現(xiàn)正在制定所屬公司中長期發(fā)展規(guī)劃，信達(dá)投資轉(zhuǎn)讓同達(dá)創(chuàng)業(yè)控制權(quán)理由不夠充分、論證不足；*ST同達(dá)股價近期變動較大，致使控制權(quán)轉(zhuǎn)讓具有不確定性；本次同達(dá)創(chuàng)業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止后，目前信達(dá)投資沒有再籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的計劃，并一如既往地支持上市公司未來發(fā)展。
10年6次資本動作均失敗，獲控股股東贈予資產(chǎn)后仍因被無法表示意見而退市
界面新聞了解到，*ST同達(dá)是1991年成立、于1993年5月登陸上交所主板的老牌上市公司，前身是上海新亞快餐食品股份有限公司。2000年8月，中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司接過該上市公司控股權(quán)。隨后，*ST同達(dá)主營貿(mào)易和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，并開始涉足房地產(chǎn)業(yè)。
自2014年后，該公司營收連續(xù)8年低于1億元，2015年至2022年其營收分別為9989.77萬元、7560.01萬元、2368.67萬元、2039.67萬元、262.17萬元、1099.95萬元、9725.29萬元、1868.84萬元；同期歸母凈利潤分別是6813.76萬元、8061.22萬元、1113.87萬元、-5630.05萬元、1877.81萬元、1169.52萬元、586.29萬元、-1011.71萬元。
近十年來，*ST同達(dá)試圖扭轉(zhuǎn)業(yè)績下滑頹勢，陸續(xù)嘗試進(jìn)行6次資本動作均以失敗告終。
- 2014年5月，公司擬收購北京視博數(shù)字電視，為此其隨后10月發(fā)布擬募資32億元的定增計劃，但最終于2015年11月29日終止該計劃。
- 2016年11月，公司控股股東信達(dá)投資轉(zhuǎn)讓控股權(quán)；2016年11月8日復(fù)牌后其連續(xù)收獲5個漲停板。但該事宜最終于2017年1月告敗。
- 2019年8月，公司擬50.5億元收購遼寧三三工業(yè)，構(gòu)成重組上市；當(dāng)年10月25日，此次重組告敗。
- 2022年7月18日，公司擬收購西藏先鋒綠能環(huán)保科技，構(gòu)成重組上市；同年11月30日該事宜失敗告終。
- 在“保殼”壓力之下，*ST同達(dá)于2023年9月7日擬以5.67億至5.85億元現(xiàn)金收購安徽墻煌科技90%股權(quán)。去年11月15日，該事宜再次告敗。
- 2023年11月24日，*ST同達(dá)停牌并宣布，以接受資產(chǎn)贈予方式取得標(biāo)的公司朗綠科技51.0198%股權(quán)，并納入公司財務(wù)報表合并范圍。
Wind數(shù)據(jù)顯示，2023年12月31日，*ST同達(dá)股東戶數(shù)較同年10月20日增長459戶至8383戶。截至2024年3月31日，該公司仍有7456戶股東；其中第一大股東信達(dá)投資持股比40.68%，第二大股東光大嘉寶持股1.7%，其余位列十大股東的均為自然人股東。
*ST同達(dá)股東發(fā)給界面新聞一份*ST同達(dá)小股東簽字文件顯示，近百位股東簽字畫押，“請信達(dá)、同達(dá)積極響應(yīng)中央保護(hù)中小股民的政策”。