文 | 山東財(cái)經(jīng)報(bào)道 李淑楠

5月20日晚，百洋醫(yī)藥(301015.SZ)發(fā)布公告稱，擬以8.8億元現(xiàn)金收購(gòu)上海百洋制藥股份有限公司(下稱“百洋制藥”)60.199%股權(quán)。此次交易標(biāo)志著，百洋醫(yī)藥正式由商業(yè)化平臺(tái)升級(jí)為支持源頭創(chuàng)新的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)化平臺(tái)。

擬8.8億元收購(gòu)百洋制藥60.199%股權(quán)

具體來(lái)看，百洋醫(yī)藥以大約4.94億元收購(gòu)百洋集團(tuán)持有的百洋投資100%股權(quán);以8856.86萬(wàn)元收購(gòu)百洋集團(tuán)持有的百洋伊仁100%股權(quán)；以629.56萬(wàn)元收購(gòu)百洋集團(tuán)持有的百洋康合40%股權(quán);以7591.38萬(wàn)元收購(gòu)百洋集團(tuán)持有的百洋制藥4.752%股權(quán);以約1.90億元收購(gòu)匯鑄百洋持有的百洋制藥11.918%股權(quán);以2468.16萬(wàn)元收購(gòu)菩提永和持有的百洋制藥1.545%股權(quán)。

交易完成后，百洋醫(yī)藥控制百洋制藥61.794%股權(quán)，以直接或間接方式持有百洋制藥共60.199%的股權(quán)，成為百洋制藥的控股股東。同時(shí)，百洋制藥、百洋投資、百洋伊仁及百洋康合將被納入百洋醫(yī)藥合并報(bào)表范圍。

資料顯示，百洋醫(yī)藥身處醫(yī)藥流通行業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋品牌運(yùn)營(yíng)、批發(fā)配送及零售三個(gè)板塊，其中品牌運(yùn)營(yíng)是公司的核心業(yè)務(wù)。經(jīng)過(guò)二十年的積累，百洋醫(yī)藥孵化運(yùn)營(yíng)的多個(gè)十億級(jí)、億級(jí)品牌中，進(jìn)口鈣品牌迪巧、消化不良品牌泌特等均已成為品類領(lǐng)導(dǎo)品牌;其營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)也覆蓋了1.4萬(wàn)余家大中型醫(yī)院和40萬(wàn)家藥店，與多家跨國(guó)MNC都形成了合作關(guān)系。

2021年6月，百洋醫(yī)藥登陸創(chuàng)業(yè)板。上市以來(lái)，百洋醫(yī)藥業(yè)績(jī)連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)雙增。年報(bào)顯示，2021年至2023年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為70.52億元、75.1億元、75.64億元，同比增速分別為19.94%、6.5%、0.72%，增速有所放緩;歸母凈利潤(rùn)分別為4.23億元、5.02億元、6.56億元，同比分別增長(zhǎng)55.04%、19.08%、29.55%。2024年一季度，百洋醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)收16.61億元，同比下降1.50%;歸母凈利潤(rùn)1.66億元，同比增長(zhǎng)35.60%。

而此次收購(gòu)的百洋制藥，是一家專注于中藥現(xiàn)代化和緩控釋制劑研發(fā)生產(chǎn)的醫(yī)藥制造企業(yè)，主要產(chǎn)品包括肝病領(lǐng)域獨(dú)家中成藥品種扶正化瘀，以緩控釋制劑技術(shù)為核心的二甲雙胍、硝苯地平、塞來(lái)昔布等高端制劑。2022年度、2023年度，百洋制藥營(yíng)業(yè)收入分別為6.35億元、7.60億元，凈利潤(rùn)分別為1.09億元、1.35億元。

此次收購(gòu)控股百洋制藥，百洋醫(yī)藥也進(jìn)行了業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)。公告顯示，其預(yù)計(jì)2024年至2026年將分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.28億元、11.59億元、13.58億元，凈利潤(rùn)分別為1.48億元、1.77億元、2.22億元。

同時(shí)，百洋集團(tuán)已進(jìn)行業(yè)績(jī)對(duì)賭。百洋集團(tuán)承諾：百洋制藥2024年度至2026年度分別實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)不低于14429萬(wàn)元、17226萬(wàn)元、21548萬(wàn)元。

浙商證券認(rèn)為，百洋制藥旗下產(chǎn)品成長(zhǎng)性明確且具備一定稀缺性，盈利能力較優(yōu)異，百洋制藥并表后或使得公司收入規(guī)模及盈利能力端實(shí)現(xiàn)一定程度優(yōu)化。

對(duì)于本次交易的目的，百洋醫(yī)藥表示，通過(guò)與百洋制藥產(chǎn)生業(yè)務(wù)協(xié)同，從而延伸上市公司在醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的布局，有助于百洋醫(yī)藥從健康品牌商業(yè)化平臺(tái)升級(jí)為支持源頭創(chuàng)新的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)化平臺(tái)，覆蓋醫(yī)藥生產(chǎn)制造和商業(yè)化的業(yè)務(wù)，進(jìn)一步提升公司在醫(yī)藥行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，提高公司業(yè)績(jī)的持續(xù)性與穩(wěn)定性。

最新評(píng)估值較此前增長(zhǎng)64.42%

值得注意的是，百洋制藥近兩年前后兩次評(píng)估值出現(xiàn)較大增長(zhǎng)。

公告顯示，截至2023年12月31日，百洋制藥的整體估值為16.37億元，較2022年6月30日評(píng)估結(jié)果9.956億元增值6.414億元，評(píng)估值增長(zhǎng)64.42%。

評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告顯示，以2023年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，百洋制藥股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值16.37億元，較審計(jì)后合并口徑歸母凈資產(chǎn)增值11.69億元，增值率為249.68%。

對(duì)于較高的溢價(jià)以及估值增長(zhǎng)，百洋醫(yī)藥在公告中解釋，主要由于百洋制藥盈利水平增加、凈資產(chǎn)規(guī)模提升以及折現(xiàn)率調(diào)整等因素所致。

百洋醫(yī)藥表示，2022年度及2023年度，百洋制藥實(shí)際業(yè)績(jī)明顯高于評(píng)估預(yù)測(cè)，主要系其產(chǎn)品扶正化瘀、硝苯地平等產(chǎn)品的市場(chǎng)銷售高于預(yù)期所致。同時(shí)，百洋制藥于2023年開(kāi)始進(jìn)行生產(chǎn)線技術(shù)改進(jìn)、投資建設(shè)新的生產(chǎn)車間，升級(jí)后的生產(chǎn)線將陸續(xù)投產(chǎn)，新生產(chǎn)線的投入運(yùn)營(yíng)亦會(huì)提升百洋制藥未來(lái)整體盈利能力。

此外，在兩次評(píng)估基準(zhǔn)日之間，百洋制藥經(jīng)營(yíng)良好，凈資產(chǎn)規(guī)模有所提升。最新評(píng)估中，評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)較前次增加8583.53萬(wàn)元，凈資產(chǎn)增加致使估值增加。

而由于兩次評(píng)估基準(zhǔn)日之間，中國(guó)人民銀行3次降準(zhǔn)，商業(yè)銀行進(jìn)行了數(shù)次降息，市場(chǎng)無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率及期望回報(bào)率均有所下降，且經(jīng)過(guò)業(yè)務(wù)重組，百洋制藥的業(yè)務(wù)更加成熟，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)下降。因此，本次評(píng)估采用10.60%為折現(xiàn)率，較前次評(píng)估(百洋制藥為12.20%)有所下降，亦導(dǎo)致了公司評(píng)估值的上升。

有業(yè)內(nèi)人士表示，交易完成后，百洋醫(yī)藥能夠借助百洋制藥在肝纖維化治療領(lǐng)域及緩控釋制劑領(lǐng)域的生產(chǎn)研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)軍市場(chǎng)規(guī)模龐大的醫(yī)藥制造業(yè)，拓寬其在醫(yī)藥行業(yè)上游的版圖，提升公司整體的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力;與此同時(shí)，百洋制藥能夠依托百洋醫(yī)藥專業(yè)的商業(yè)化能力和成熟的營(yíng)銷渠道，進(jìn)一步提升其核心產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品商業(yè)化價(jià)值釋放。

對(duì)于本次收購(gòu)的其他具體細(xì)節(jié)，5月21日下午，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者致電百洋醫(yī)藥證券部，其工作人員表示不方便接受采訪，并提供了其他部門電話，但在多番聯(lián)系后，未能獲得公司的回應(yīng)。