界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

醫(yī)藥領(lǐng)域再現(xiàn)大手筆關(guān)聯(lián)并購。

為延伸醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈，百洋醫(yī)藥（301015.SZ）打算斥資8.8億元現(xiàn)金，將關(guān)聯(lián)方上海百洋制藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱“百洋制藥”）60.199%股權(quán)一攬子收入囊中。不過，百洋醫(yī)藥也要為此付出至少超兩倍的溢價(jià)。

5月20日晚間，百洋醫(yī)藥發(fā)布公告稱，為進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、延伸產(chǎn)業(yè)鏈布局，公司擬通過收購百洋制藥、百洋投資、百洋伊仁和百洋康合的股權(quán)進(jìn)而持有百洋制藥共60.199%的股權(quán)。

具體包括：

• 以4.94億元收購百洋醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（下稱“百洋集團(tuán)”）持有青島百洋投資集團(tuán)有限公司（下稱“百洋投資”）100%的股權(quán)；
• 以8856.86萬元收購百洋集團(tuán)持有青島百洋伊仁投資管理有限公司（下稱“百洋伊仁”）100%的股權(quán)；
• 以629.564萬元收購百洋集團(tuán)持有北京百洋康合科技有限公司（下稱“百洋康合”）40%的股權(quán)；
• 以7591.38萬元收購百洋集團(tuán)持有百洋制藥4.752%的股權(quán)；
• 以1.90億元收購青島匯鑄百洋健康產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（下稱“匯鑄百洋”）持有百洋制藥11.918%的股權(quán)；
• 以2468.16萬元收購青島菩提永和投資管理中心（有限合伙）（下稱“菩提永和”）持有百洋制藥的1.545%股權(quán)。

延伸上游產(chǎn)業(yè)鏈

公開資料顯示，百洋醫(yī)藥總部位于山東青島，2021年6月登陸創(chuàng)業(yè)板上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)是為醫(yī)藥產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)提供商業(yè)化整體解決方案，涵蓋醫(yī)藥產(chǎn)品的品牌運(yùn)營(yíng)、批發(fā)配送及零售三個(gè)板塊。截至一季度末，百洋集團(tuán)持股70.22%，實(shí)控人付鋼持股38.64%。

而此次收購標(biāo)的百洋制藥則專注于中藥現(xiàn)代化和緩控釋制劑研發(fā)生產(chǎn)，主要產(chǎn)品包括肝病領(lǐng)域獨(dú)家中成藥品種扶正化瘀，以緩控釋制劑技術(shù)為核心的二甲雙胍、硝苯地平、塞來昔布等高端制劑。

本次交易完成后，百洋醫(yī)藥將控制百洋制藥61.794%股權(quán)，直接或間接方式持有百洋制藥共60.199%的股權(quán)，成為百洋制藥的控股股東。同時(shí)，百洋制藥、百洋投資、百洋伊仁、百洋康合將被納入百洋醫(yī)藥合并報(bào)表范圍。

值得一提的是，本次交易的對(duì)手方之一百洋集團(tuán)為百洋醫(yī)藥的控股股東，而匯鑄百洋、菩提永和為百洋集團(tuán)控制的企業(yè)，根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

界面新聞注意到，百洋制藥近年來營(yíng)收、凈利潤(rùn)均呈現(xiàn)正向增長(zhǎng)，且毛利率高達(dá)60%以上，預(yù)計(jì)今年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.28億元，凈利潤(rùn)1.48億元。無論是中成藥還是化藥業(yè)務(wù)，營(yíng)收均保持了較快增長(zhǎng)。

“通過與百洋制藥產(chǎn)生業(yè)務(wù)協(xié)同，有助于百洋醫(yī)藥從健康品牌商業(yè)化平臺(tái)升級(jí)為支持源頭創(chuàng)新的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)化平臺(tái)，覆蓋醫(yī)藥生產(chǎn)制造和商業(yè)化的業(yè)務(wù)，進(jìn)一步提升公司在醫(yī)藥行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，為股東創(chuàng)造價(jià)值?！痹诎傺筢t(yī)藥看來，百洋制藥未來營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)預(yù)測(cè)具有合理性，公司通過提升產(chǎn)能及加大市場(chǎng)拓展的方式，可以有效保障未來業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)。

談及8.8億元收購資金來源，百洋醫(yī)藥表示“來源于公司自有資金或自籌資金”。界面新聞注意到，截至一季度末，百洋醫(yī)藥賬上的貨幣資金為15.12億元，同時(shí)短期借款7.64億元。

此外，本次交易對(duì)方百洋集團(tuán)已進(jìn)行業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾。百洋集團(tuán)承諾，百洋制藥2024年度、2025年度和2026年度分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不低于1.44億元、1.72億元、2.15億元。

超兩倍溢價(jià)關(guān)聯(lián)收購

不過，為了將百洋制藥這塊“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”裝入上市公司，百洋醫(yī)藥要付出至少超兩倍的溢價(jià)。

根據(jù)評(píng)估報(bào)告，標(biāo)的公司百洋制藥、百洋投資、百洋伊仁和百洋康合的評(píng)估增值率分別高達(dá)249.68%、308.02%、487.95%和 1708.03%。其中，百洋投資、百洋伊仁和百洋康合的評(píng)估增值率較高系其投資的百洋制藥評(píng)估增值較高，導(dǎo)致其各自的總資產(chǎn)增值率較高所致。

即便如此，以2023年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，經(jīng)收益法評(píng)估，百洋制藥股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值16.37億元，也較公司凈資產(chǎn)4.68億元增值了11.69億元，增值率達(dá)249.68%。

值得一提的是，2023年5月，百洋制藥剛剛通過向百洋集團(tuán)等9名交易方換股吸收合并其合計(jì)持有的青島百洋制藥有限公司（下稱“青島百洋”）93.333%股權(quán)。

以2022年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，百洋制藥股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為6.68億元，增值率135.19%；青島百洋股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為3.51億元，增值率233.32%。經(jīng)計(jì)算，百洋制藥模擬合并青島百洋（93.333%股權(quán)）后的公司評(píng)估值為9.96億元。

也就是說，短短一年半之后，百洋制藥的整體估值再次增長(zhǎng)了超過6億元，增幅超64%。

對(duì)此，百洋醫(yī)藥認(rèn)為本次估值具有合理性，主要原因?yàn)椋?/p>

• 百洋制藥盈利水平增加：2022年度及2023年度，百洋制藥的實(shí)際盈利水平明顯高于前次評(píng)估預(yù)測(cè)水平，主要系其主要產(chǎn)品扶正化瘀、硝苯地平等產(chǎn)品的市場(chǎng)銷售高于預(yù)期所致；
• 百洋制藥凈資產(chǎn)規(guī)模提升，由3.82億元增長(zhǎng)至4.68億元；
• 折現(xiàn)率調(diào)整：從前次評(píng)估基準(zhǔn)日2022年6月30日至本次評(píng)估基準(zhǔn)日2023年12月31日，中國(guó)人民銀行3次降準(zhǔn)，商業(yè)銀行進(jìn)行了數(shù)次降息，市場(chǎng)無風(fēng)險(xiǎn)利率及期望回報(bào)率均有所下降；同時(shí)，經(jīng)過業(yè)務(wù)重組，百洋制藥的業(yè)務(wù)更加成熟，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)下降。

百洋醫(yī)藥稱，雖然百洋制藥估值增值率高是基于百洋制藥子公司青島百洋產(chǎn)能提升、子公司黃海制藥推廣效率提升做出的合理假設(shè)，仍提請(qǐng)投資者注意本次交易定價(jià)參考評(píng)估值增值率較高的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)悉，由于此次交易對(duì)價(jià)超過百洋醫(yī)藥2023年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，因此尚需獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。