界面新聞記者 | 黃華
界面新聞編輯 | 謝欣
5月15日，復(fù)星醫(yī)藥公告稱，董事會已同意啟動復(fù)星健康上市工作。
復(fù)星醫(yī)藥表示，為更好地促進(jìn)本集團(tuán)旗下具備一定細(xì)分行業(yè)平臺能力的控股子公司企業(yè)管治水平持續(xù)提升和穩(wěn)健可持續(xù)發(fā)展，從而實現(xiàn)股東價值最大化，董事會同意授權(quán)本公司及控股子公司復(fù)星健康管理層或其授權(quán)人士啟動復(fù)星健康上市的前期籌劃工作，包括但不限于可行性方案論證、制訂相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的重組方案（如需）、制訂和實施股改方案、擬訂上市方案并為此聘請相應(yīng)中介機(jī)構(gòu)等具體事宜。
截至5月16日收盤，復(fù)星醫(yī)藥報23.72元/股，漲0.13%，最新市值633.89億元。
復(fù)星健康全稱為“上海復(fù)星健康科技（集團(tuán)）有限公司”，實際上早在2023年底，復(fù)星健康就傳出過IP0計劃，當(dāng)時的復(fù)星健康和復(fù)星醫(yī)藥均未給予正面回應(yīng)。而在此前后的兩個事件則是，復(fù)星集團(tuán)在過去一年多里所面臨的流動性壓力，以及復(fù)星健康板塊所傳出過裁員。
復(fù)星健康成立于2010年12月，注冊地為上海市，法定代表人為陳玉卿。它承擔(dān)了復(fù)星醫(yī)藥旗下的健康管理板塊，定位系能為家庭用戶提供基于醫(yī)療級信任的一站式健康服務(wù)和全病程閉環(huán)解決方案，并逐步構(gòu)建醫(yī)藥保健融合的主動健康管理模式。
復(fù)星健康現(xiàn)有業(yè)務(wù)包括線下醫(yī)院（綜合醫(yī)院和各類專科醫(yī)院）醫(yī)療和線上互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療。截至今年5月14日，復(fù)星健康的注冊資本為人民幣38.04億元，復(fù)星醫(yī)藥及控股企業(yè)寧波礪定（系復(fù)星健康股權(quán)激勵計劃的持股平臺）合計持有復(fù)星健康100%的股權(quán)。
在5月15日的公告中，復(fù)星醫(yī)藥還表示，復(fù)星健康已與佛山市禪城區(qū)禪西新城投資建設(shè)有限公司（簡稱“佛山禪西城投”）簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》。佛山禪西城投的實控人是佛山市禪城區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局。
具體而言，復(fù)星醫(yī)藥決定債轉(zhuǎn)股，即以對控股子公司復(fù)星健康享有的人民幣15億元存續(xù)債權(quán)認(rèn)繳復(fù)星健康新增注冊資本15億元。在債轉(zhuǎn)股完成后，由佛山禪西城投指定主體，包括基金、持股公司或其他主體，出資3億元以認(rèn)繳復(fù)星健康新增注冊資本1.56億元。
這也意味著，復(fù)星健康將獲得由國資牽線的3億元融資。公告提示，截至5月14日，本次增資的具體增資方尚待佛山禪西城投進(jìn)一步指定；根據(jù)約定，如被指定主體未依約履行出資義務(wù)，則佛山禪西城投將被視同為增資主體，本次增資方尚存在不確定性。
而在增資完成后, 復(fù)星醫(yī)藥及控股企業(yè)寧波礪定合計持有復(fù)星健康的股權(quán)比例將由從前的100%降至97.14%，復(fù)星健康仍為復(fù)星醫(yī)藥的控股子公司。
另外，公告顯示，本次增資的投前估值為人民幣102億元。該投前估值參考《估值報告》所載截至2022 年12月31日標(biāo)的集團(tuán)股東全部權(quán)益價值的估值人民幣86.25億元，以及于本次增資前復(fù)星醫(yī)藥將依約完成的對復(fù)星健康人民幣15億元存續(xù)債權(quán)轉(zhuǎn)股的價值。
值得注意的是，本次增資條款中還透露了復(fù)星健康將在包括2024年在內(nèi)的未來五年內(nèi)背上對賭協(xié)議。簡單理解對賭內(nèi)容便是，一旦復(fù)星健康在未來五年內(nèi)營收未達(dá)標(biāo)，或是未能如期上市，其增資方就可以脫手其持有的股份。
公告顯示，若是復(fù)星健康集團(tuán)未能完成如下任一年度業(yè)績指標(biāo)的90%——2024年、2025年、2026年、2027年、2028年經(jīng)審計的合并收入分別不低于人民幣60億元、63億元、65億元、68億元和70億元，或者是，沒能在簽訂《增資協(xié)議》之日起的五年內(nèi)（或經(jīng)相關(guān)各方商定的更長時間）于資本市場完成上市，其增資方就有權(quán)向復(fù)星健康或其指定方出售其持有的全部或部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓金額為實際投資金額加上每年3.98%利率（單利）并扣除已獲得分紅和已宣告但未實施利潤分配后的金額。
在過去的2022年和2023年，復(fù)星健康實現(xiàn)的營收分別為61.58億元和63.33億元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-8.35億元和-4.17億元。對賭協(xié)議未提及盈利要求，而按照以往的營收規(guī)模和增速來看，比起營收達(dá)標(biāo)的壓力，復(fù)星健康更大的壓力或許來自能否成功上市。
母公司方面，復(fù)星醫(yī)藥近兩年在持續(xù)尋求新冠疫情之后的業(yè)績突破。今年一季度，公司實現(xiàn)營收101.57億元，同比下降6.56%，實現(xiàn)歸母凈利潤6.1億元，同比下降38.22%。