界面新聞記者 | 馮雨晨

離正式發(fā)布2023年年報僅剩十天，飛凱材料（300398.SZ）突然宣布遭遇了合同詐騙，未追回賬款金額高達(dá)1.86億元。

飛凱材料董秘辦工作人員對界面新聞回應(yīng)：“本次涉合同詐騙中業(yè)務(wù)不是公司的主營業(yè)務(wù)，不會影響到公司的正常經(jīng)營，報案了希望能多追回來多一點，目前交易所已經(jīng)下發(fā)關(guān)注函?！?/span>

“詐騙方”為另一家上市公司清越科技（688496.SH）的聯(lián)營公司，且清越科技多位高管曾在該“詐騙方”公司任職。飛凱材料公告被合同詐騙收到立案決定書后，清越科技未在第一時間對該合同詐騙事項進(jìn)行公告說明。3月20日上午，清越科技董秘辦人士對界面新聞表示，公司也是才知道涉及這個合同詐騙案，正在核實中。

該事件中值得探究的是，飛凱材料是向供應(yīng)商指定的采購商進(jìn)行銷售，后續(xù)銷售款收不回導(dǎo)致合同詐騙發(fā)生。該等模式下的交易是否存在商業(yè)實質(zhì)？

怎么“被騙”的？

飛凱材料在公告中披露了本次遭遇的時間線。

2021年6月起，飛凱材料及下屬子公司與江蘇鑫邁迪電子有限公司（簡稱“鑫邁迪”）， 以及鑫邁迪指定的采購商棗莊睿諾電子科技有限公司（簡稱“棗莊睿諾電子”）和棗莊睿諾光電信息有限公司（簡稱“棗莊睿諾光電”）開展貿(mào)易合作，并分別簽署相關(guān)合同。

主要業(yè)務(wù)流程為：飛凱材料或下屬子公司向鑫邁迪采購產(chǎn)品并銷售給棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電，棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電按簽署的合同條款向飛凱材料或下屬子公司支付貨款。

這是飛凱材料本次交易的基礎(chǔ)背景。頗有疑問的是，飛凱材料與鑫邁迪是否存在其他約定或關(guān)聯(lián)關(guān)系？否則為什么要向鑫邁迪指定的采購商銷售呢？

對于這種做法，一位熟悉資本市場的人士向界面新聞記者表示，上市公司在整個業(yè)務(wù)流程中只起到了中間通道的作用，對于上市公司而言，該等交易疑似并不具備商業(yè)實質(zhì)，一買一賣之間對上市公司凈利潤的影響也不會太大。

“但是，這種模式的交易能夠營造出‘產(chǎn)銷兩旺’的局面。此外，在涉及到財務(wù)類退市風(fēng)險時，營業(yè)收入是非常關(guān)鍵的財務(wù)指標(biāo)。從動機(jī)上而言，不能排除上市公司通過這種方式虛增營業(yè)收入的可能性。”該人士進(jìn)一步稱。

接著看本次“詐騙”始末，“東窗事發(fā)”在2023年12月末，飛凱材料全資子公司安徽晶凱電子材料有限公司（簡稱“晶凱電子”）發(fā)現(xiàn)棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電累計應(yīng)付晶凱電子賬款大增至約2.02億元，出于謹(jǐn)慎的角度，晶凱電子終止了該業(yè)務(wù)并催促對方及時還款。

之后，晶凱電子在對方付款逾期后陸續(xù)發(fā)現(xiàn)上述業(yè)務(wù)存在諸多異常情況，開始意識到可能存在合同詐騙，并于2024年3月向安慶市公安局報案。2024年3月15日，晶凱電子收到安慶市公安局宜秀分局出具的《立案決定書》，決定對晶凱電子被合同詐騙案立案偵查。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向界面新聞記者介紹，構(gòu)成合同詐騙罪需要滿足以下幾方面構(gòu)成要件，一是行為人要有非法占有的主觀目的，二是行為人虛構(gòu)事實并以合同為載體實施其詐騙行為，三是涉案金額達(dá)到刑事追責(zé)的追訴標(biāo)準(zhǔn)。因各地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的不同，追訴標(biāo)準(zhǔn)各地不盡一致，通常而言，詐騙金額高于2萬元在大部分地區(qū)均已達(dá)到追訴標(biāo)準(zhǔn)。

據(jù)飛凱材料公告，目前飛凱材料及晶凱電子正在全力配合公安機(jī)關(guān)開展相關(guān)工作，涉及的其他應(yīng)收款余額為1.86億元。

3月20日，界面新聞記者致電飛凱材料董秘辦，對方工作人員表示對為何要向鑫邁迪指定的采購商銷售等交易細(xì)節(jié)問題了解有限，“這也不是公司的主營業(yè)務(wù)，不會影響到公司的正常經(jīng)營，報案了希望能多追回來一點是一點。交易所今天對市場疑惑的問題已經(jīng)下發(fā)關(guān)注函，要求公司對整個事情做詳細(xì)說明，后續(xù)關(guān)注公告。”

深交所關(guān)注函顯示，要求飛凱材料說明公司與鑫邁迪、睿諾電子和睿諾光電等實體簽訂若干購銷合同的業(yè)務(wù)背景、原因，相關(guān)交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，結(jié)合該等交易的預(yù)期收益和風(fēng)險敞口說明其是否具備商業(yè)合理性，相關(guān)交易是否存在變相財務(wù)資助或非經(jīng)營性占用公司資金的情形。

此外，深交所還要求飛凱材料詳細(xì)說明截至回函日公司被合同詐騙的具體情況，包括但不限于業(yè)務(wù)種類、涉及產(chǎn)品、涉嫌違法犯罪行為具體內(nèi)容、公司發(fā)現(xiàn)時間、涉及資金金額、資金最終流向、案件進(jìn)展、對公司近三年主要財務(wù)指標(biāo)及會計科目的影響等。

“詐騙方”是誰？

界面新聞向棗莊睿諾電子、棗莊睿諾光電的公開郵箱發(fā)去郵件，但均被退回并顯示“郵箱地址不存在”。不過，棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電并不是“無名之輩”，且和另一家上市公司淵源頗深。

棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電分別成立于2016年12月、2018年1月，棗莊睿諾電子持有棗莊睿諾光電100%股權(quán)，兩家公司均為高新技術(shù)企業(yè)和專精特新企業(yè)，經(jīng)營范圍包括顯示器鍍膜，柔性電子器件，配套材料及組件的研究、生產(chǎn)、組裝、銷售等。

棗莊睿諾電子由棗莊維信諾電子科技有限公司2020年8月更名而來，前三大股東分別為億達(dá)企業(yè)有限公司、清越科技、冠宏國際有限公司，持股比例分別為33.33%、33.33%、29.17%，除清越科技外，其余兩家股東為注冊在香港的公司。

界面新聞注意到，清越科技多位高管曾就職于棗莊睿諾電子。清越科技董事長高裕弟、董事兼核心技術(shù)人員孫劍在2016年至2019年分別任棗莊睿諾電子董事長、總經(jīng)理，董事李國偉2016年至今任棗莊睿諾電子副董事長。

截至3月20日上午，清越科技暫時還未就此時發(fā)布公告說明。3月20日，清越科技董秘辦人士對界面新聞記者表示，公司也是才知道涉及這個合同詐騙案，正在核實中。對于近期公司層面是否有收到棗莊睿諾電子經(jīng)營異常的消息，該人士表示具體不了解，后續(xù)會做公告。

飛凱材料和棗莊睿諾是自2021年6月起開展交易，這期間棗莊睿諾的營收也迎來大幅提升。

從清越科技財報中可了解到，2021年至2022年，棗莊睿諾電子的總營收分別為5046.44萬元、2.24億元，凈利潤分別為-116.48萬元、-169.54萬元。2023年上半年，棗莊睿諾電子營業(yè)收入為1.91億元，凈利潤377.32萬元。

此外，作為本次交易中為飛凱材料指定買家的產(chǎn)品供應(yīng)商，鑫邁迪的背景也值得推敲。

飛凱材料財報顯示，鑫邁迪為飛凱材料2022年第一大供應(yīng)商，2022年飛凱材料向鑫邁迪采購額約2.1億元，占總采購比例的9.33%。

關(guān)于鑫邁迪的公開資料較少，天眼查資料顯示，鑫邁迪2017年6月成立，為高新技術(shù)企業(yè)，注冊資本375萬美元。其實控人為KOO KHOO BAK，馬來西亞籍，在2016年11月前為新四板掛牌公司偉裕（廈門）電子有限公司股東。

業(yè)績腰斬后再縮水

該合同詐騙案令飛凱材料2023年業(yè)績面臨進(jìn)一步縮水。

根據(jù)公告，上述案件的偵查工作正在進(jìn)行中，結(jié)果尚未確定，涉及的其他應(yīng)收款余額1.86億元，預(yù)計將對公司本期利潤或期后利潤產(chǎn)生重大不利影響。

此前2024年1月31日，飛凱材料發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2023年凈利同比降幅為40%至55%。當(dāng)時，飛凱材料未發(fā)現(xiàn)上述業(yè)務(wù)涉嫌合同詐騙，僅按照賬齡計提了壞賬準(zhǔn)備202.1萬元，本次立案將影響公司對上述其他應(yīng)收款的計提比例，影響公司2023年業(yè)績數(shù)據(jù)。 調(diào)整后預(yù)計2023年歸母凈利潤1.03億元至1.54億元，同比下降64.48%至76.32%。

界面新聞此前報道，3月6日，飛凱材料同時公告兩名“年輕的元老”辭職。董事會秘書、副總經(jīng)理曹松和董事、副董事長兼總經(jīng)理蘇斌均因為個人原因辭職，兩人任期均不滿一年，自2020年起，蘇斌就是所有高管中領(lǐng)取薪酬最高者，2022年稅前薪酬高達(dá)273.11萬元。

合同詐騙案的暴露是否在上述兩位高管接連辭職中已有顯現(xiàn)？

飛凱材料董秘辦人士告訴界面新聞，不知曉兩位高管離職是否和這件事情有關(guān)系，但除了這兩位高管公司目前高層人員穩(wěn)定，員工也都保持正常上班狀態(tài)。

資料顯示，飛凱材料主要從事高科技制造領(lǐng)域適用的屏幕顯示材料、半導(dǎo)體材料及紫外固化材料等的研究、生產(chǎn)和銷售。近幾年盈利較為穩(wěn)定，2021年跨過3億元門檻后2022年攀升至4億元以上水平。

上市近10年來，飛凱材料籌劃過兩次定增和發(fā)行過一次可轉(zhuǎn)債，2020年可轉(zhuǎn)債募集資金凈額8.09億元，值得一提的是，其2020年發(fā)行可轉(zhuǎn)債的5項募投項目至今除補(bǔ)充流動資金項目外，其余項目有的變更有的縮小投資規(guī)模，均未達(dá)到計劃進(jìn)度或預(yù)期收益。