界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈

向日葵（300111.SZ）再度跨界投資惹質(zhì)疑。

3月5日，向日葵股價(jià)下探，報(bào)跌3.23%。當(dāng)晚，深交所對(duì)該公司下發(fā)關(guān)注函，對(duì)其再次跨界投資行為表示擔(dān)憂。

跨界半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)，遭追問(wèn)投資合理性

3月1日，向日葵披露，與公司實(shí)控人吳建龍作為有限合伙人投資設(shè)立的珠海優(yōu)盈新材料投資合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱“優(yōu)盈新材料”）、二四九五金屬基陶瓷技術(shù)（珠海橫琴）合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱“二四九五”）簽訂《投資合作協(xié)議》，擬共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”），主要從事金屬基陶瓷相關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)等業(yè)務(wù)，可廣泛應(yīng)用于光伏和半導(dǎo)體設(shè)備等領(lǐng)域。

作為醫(yī)藥企業(yè)，此次向日葵卻選擇向半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)跨界投資。對(duì)此，深交所關(guān)注函要求公司充分說(shuō)明籌劃本次跨界投資的必要性及合理性，是否具備開展跨界業(yè)務(wù)的人員、經(jīng)驗(yàn)與能力，及其與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)或發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)聯(lián)性。

另外，向日葵合作方優(yōu)盈新材料、二四九五成立時(shí)間較短，且存在表決權(quán)委托安排。公告顯示，優(yōu)盈新材料為公司實(shí)控人吳建龍作為有限合伙人于2023年12月22日設(shè)立，其為新設(shè)合伙企業(yè)，尚未開展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。二四九五還晚了三天（2023年12月25日）才成立。

關(guān)注函要求向日葵說(shuō)明優(yōu)盈新材料、二四九五是否為本次投資專門設(shè)立的新設(shè)主體，如是，說(shuō)明設(shè)立原因及合理性，并進(jìn)一步說(shuō)明與關(guān)聯(lián)方優(yōu)盈新材料共同投資的必要性及合理性。

按照協(xié)議，此次擬成立的項(xiàng)目公司注冊(cè)資本為6000萬(wàn)元，其中向日葵認(rèn)繳注冊(cè)資本2040萬(wàn)元，出資比例34%；優(yōu)盈新材料認(rèn)繳注冊(cè)資本960萬(wàn)元，二四九五認(rèn)繳注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，出資比例分別為16%、50%。同時(shí)，優(yōu)盈新材料及二四九五分別同意將其各自擁有的項(xiàng)目公司16%股權(quán)、1%股權(quán)的股東會(huì)表決權(quán)不可撤銷、無(wú)償?shù)匚杏韫?，委托關(guān)系直至向日葵及其控制的主體（如有）合計(jì)所持項(xiàng)目公司股權(quán)達(dá)到51%之日止。

對(duì)此，關(guān)注函中要求向日葵說(shuō)明優(yōu)盈新材料、二四九五進(jìn)行表決權(quán)委托安排的原因及合理性，通過(guò)表決權(quán)委托而非直接投資的主要考慮，是否存在規(guī)避履行股東大會(huì)審議程序的情形；還要求上市公司說(shuō)明優(yōu)盈新材料、二四九五本次投資項(xiàng)目的出資來(lái)源，是否存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排，或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（除投資方本身外）資金等情形。

公告還顯示，本次投資設(shè)置了股權(quán)收購(gòu)相關(guān)安排，若項(xiàng)目公司扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后的凈利潤(rùn)達(dá)到3億元，則二四九五有權(quán)要求公司收購(gòu)其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)。關(guān)注函要求公司說(shuō)明設(shè)置相關(guān)股權(quán)收購(gòu)條款的背景及商業(yè)合理性，是否存在尚未披露的潛在安排或其他約定。

對(duì)于向日葵此次跨界投資，市場(chǎng)也給出反應(yīng)。前述投資公告發(fā)布后的第二個(gè)交易日（3月4日），該公司股價(jià)翻綠。

此前投資TOPCon電池項(xiàng)目近一年終告敗

投資者的擔(dān)憂不無(wú)緣由。就在2024年2月2日，向日葵才宣布，終止其推進(jìn)近一年之久的向TOPCon電池產(chǎn)業(yè)的跨界投資。

2023年3月14日，該公司宣布，與紹興濱海新區(qū)集成電路產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、上海隆象私募基金管理有限公司簽訂《投資合作協(xié)議》，擬共同對(duì)向日葵全資子公司浙江隆向新能源科技有限公司（簡(jiǎn)稱：“浙江隆向”）進(jìn)行投資，并以浙江隆向?yàn)橹黧w，經(jīng)營(yíng)TOPCon高效太陽(yáng)能電池項(xiàng)目，計(jì)劃建設(shè)年產(chǎn)10GWTOPCon電池的生產(chǎn)線，首期建設(shè)5GWTOPCon電池的生產(chǎn)線，首期項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資約15億元。按照當(dāng)時(shí)計(jì)劃，此次項(xiàng)目預(yù)計(jì)7個(gè)月達(dá)成生產(chǎn)條件。

當(dāng)時(shí)，深交所于次日（2023年3月15日）下發(fā)關(guān)注函，也要求向日葵說(shuō)明太陽(yáng)能電池項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)或發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系，及公司本次擬投資有關(guān)項(xiàng)目的原因及合理性。

向日葵隨后回復(fù)關(guān)注函稱，由于近年來(lái)醫(yī)藥行業(yè)政策的變化和原材料等生產(chǎn)成本的增加，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈?！盀樨S富公司的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司盈利能力，進(jìn)一步提升上市公司質(zhì)量，促進(jìn)公司收入利潤(rùn)的持續(xù)穩(wěn)健增長(zhǎng)，在保持公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)上，公司擬投資太陽(yáng)能電池項(xiàng)目?！?/p>

不過(guò)，深交所還關(guān)注到這家上市公司當(dāng)時(shí)資金并不寬裕。截至2022年9月30日，向日葵貨幣資金余額為2.45億元。2023年3月6日，該公司披露《向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書》，向控股股東、實(shí)控人吳建龍發(fā)行1.67億股，共募集資金3.75億元，主要用于補(bǔ)充流動(dòng)資金；而公司有關(guān)募集資金必要性和可行性分析中提及，本次募資將為子公司貝得藥業(yè)后續(xù)發(fā)展提供資金支持。

據(jù)此，關(guān)注函要求向日葵結(jié)合公司未來(lái)一年內(nèi)債務(wù)償還計(jì)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)資金支出計(jì)劃等，分析說(shuō)明太陽(yáng)能電池項(xiàng)目實(shí)施對(duì)公司現(xiàn)金流情況的影響。對(duì)此，向日葵隨后回復(fù)關(guān)注函稱，項(xiàng)目建設(shè)資金來(lái)源除了企業(yè)資本金投入，剩余部分需要通過(guò)銀行貸款等方式融資獲得。融資金額、時(shí)間將以銀行或其他金融機(jī)構(gòu)審批通過(guò)為準(zhǔn)，存在一定的不確定性；若融資未能足額、及時(shí)到位，可能導(dǎo)致項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度不達(dá)預(yù)期。

盡管風(fēng)險(xiǎn)重重，向日葵仍堅(jiān)持其跨界舉措。一個(gè)月后（2023年4月16日），該公司稱，旗下浙江隆向與捷佳偉創(chuàng)（300724.SZ）簽署《購(gòu)銷合同書》，合同約定浙江隆向向捷佳偉創(chuàng)購(gòu)買管式擴(kuò)散氧化退火爐、管式等離子體多晶硅淀積爐、激光摻硼設(shè)備等高效太陽(yáng)能電池產(chǎn)品生產(chǎn)設(shè)備，該合同屬于太陽(yáng)能電池生產(chǎn)線“交鑰匙”工程，合同總金額8.27億元。向日葵表示，“本次合同的簽訂有利于推動(dòng)TOPCon電池產(chǎn)品項(xiàng)目的建設(shè)”。

此次投資最終告敗。2023年9月28日，向日葵宣布，浙江隆向與捷佳偉創(chuàng)于簽署《終止合同協(xié)議書》。公司解釋稱，在TOPCon電池產(chǎn)品項(xiàng)目籌建過(guò)程中出現(xiàn)了擬租賃廠房交付滯后，導(dǎo)致TOPCon電池產(chǎn)品項(xiàng)目不能按期實(shí)施，此外，近期光伏行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈主要產(chǎn)品價(jià)格出現(xiàn)大幅下行。捷佳偉創(chuàng)同意在2023年11月30日前全額退還浙江隆向已經(jīng)支付的貨款2.48億元（不計(jì)息）。

當(dāng)時(shí)，向日葵并未完全放棄繼續(xù)推進(jìn)TOPCon電池產(chǎn)品項(xiàng)目。直至2024年2月2日，公司才公布，決定終止項(xiàng)目合作，對(duì)項(xiàng)目公司（浙江隆向）予以解散和清算，并注銷項(xiàng)目公司。終止原因與前述解除捷佳偉創(chuàng)購(gòu)買合同的原因如出一轍。

公告顯示，該項(xiàng)目公司2023年虧損779.23萬(wàn)元。向日葵表示，經(jīng)初步測(cè)算，本次項(xiàng)目終止預(yù)計(jì)減少公司2023年度歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)約420萬(wàn)元；目前，項(xiàng)目公司尚在運(yùn)營(yíng)，后續(xù)還將產(chǎn)生一定運(yùn)營(yíng)及清算費(fèi)用，具體金額待清算完成后確認(rèn)。

鑒于此次失敗經(jīng)歷，深交所在最新下發(fā)的關(guān)注函中追問(wèn)向日葵：結(jié)合公司近三年現(xiàn)金流和對(duì)外投資效益情況，前次投資項(xiàng)目終止的具體情況及合理性等，說(shuō)明公司短期內(nèi)先終止并再次跨界投資相似領(lǐng)域的必要性及合理性，是否存在炒概念、蹭熱點(diǎn)的情形？

業(yè)績(jī)不振就跨界，市場(chǎng)已不買賬

實(shí)際上，向日葵對(duì)儲(chǔ)能行業(yè)并不陌生。據(jù)公司于2023年3月回復(fù)關(guān)注函曾透露，其早于2005年設(shè)立時(shí)就開始經(jīng)營(yíng)光伏業(yè)務(wù)，“雖然由于歐美雙反調(diào)查和國(guó)內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整等因素影響，原有多晶硅光伏業(yè)務(wù)不再具備成本價(jià)格優(yōu)勢(shì)，公司于2019年出售相關(guān)資產(chǎn)，但是公司在光伏產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)和管理上積累了十多年的經(jīng)驗(yàn)以及產(chǎn)業(yè)鏈上下游資源。”

界面新聞了解到，2010年上市之初，該公司是以光伏企業(yè)身份登陸資本市場(chǎng)的。然而，上市第二年（2011年），向日葵業(yè)績(jī)就開始走下坡路，歸母凈利潤(rùn)從2010年的2.5億元下滑至3400多萬(wàn)元，到2012年更虧損超3億元。盡管2013年至2017年，公司盈利改善并扭虧，但其利潤(rùn)始終未能過(guò)億。2018年，向日葵甚至巨虧超11億元。

2018年8月底，急于脫困的向日葵宣布，發(fā)行股份購(gòu)買浙江貝得藥業(yè)有限公司100%股權(quán)，交易價(jià)7.5億元，增值率為161.38%。然而，該收購(gòu)事宜于2019年3月5日遭證監(jiān)會(huì)“不予核準(zhǔn)”。

但向日葵隨后表示“繼續(xù)推進(jìn)”并稱，為降低現(xiàn)有光伏主業(yè)波動(dòng)的不利影響、發(fā)展具有廣闊前景的新興產(chǎn)業(yè)、增強(qiáng)公司盈利能力而實(shí)施的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)；同時(shí)，通過(guò)本次交易的實(shí)施，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)拓展至醫(yī)藥制造業(yè)，有利于優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)布局，培育新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，改善公司的經(jīng)營(yíng)情況。

于2019年4月底，向日葵改變收購(gòu)方式，以3.55億元收購(gòu)貝得藥業(yè)60%股份；同時(shí)，向日葵投資同意自上市公司支付完畢本次交易對(duì)價(jià)之日起十五個(gè)工作日內(nèi)將其所持貝得藥業(yè)剩余40%股權(quán)質(zhì)押給向日葵并完成質(zhì)押登記，同時(shí)向日葵投資所持貝得藥業(yè)剩余40%股權(quán)的表決權(quán)于承諾年度內(nèi)全部委托給向日葵行使。

該收購(gòu)動(dòng)作最終于2019年6月底完成相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶。2020年3月底，在陸續(xù)出售光伏相關(guān)資產(chǎn)后，向日葵正式更名為“浙江向日葵大健康科技股份有限公司”。

遺憾的是，醫(yī)藥行業(yè)并不如向日葵預(yù)期那么賺錢。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年，向日葵虧損額收縮至1.15億元。2020年、2021年，公司扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為5586.79萬(wàn)元、5341.66萬(wàn)元。

然而，2022年，該公司再次陷入虧損。2022年，該公司虧損113.87萬(wàn)元，同比轉(zhuǎn)虧。公司稱，報(bào)告期內(nèi)公司控股子公司貝得藥業(yè)凈利潤(rùn)同比下降幅度較大，國(guó)內(nèi)集采、醫(yī)?？刭M(fèi)等政策降價(jià)及原材料、人工成本上漲等因素的綜合影響，制劑藥產(chǎn)品毛利率同比下降15.01%等。

2023年，該公司業(yè)績(jī)有所改善，預(yù)計(jì)去年盈利1900萬(wàn)元至2700萬(wàn)元，但扣除非經(jīng)常損益后虧損卻擴(kuò)大至1050萬(wàn)元至1850萬(wàn)元。向日葵表示，集采地區(qū)競(jìng)品銷售權(quán)重同比增加，且受集采降價(jià)的影響，公司部分制劑藥產(chǎn)品銷售單價(jià)及銷售量均有所下降。

面對(duì)這一情況，向日葵再次嘗試跨界轉(zhuǎn)型脫困，向近年來(lái)大熱的儲(chǔ)能、半導(dǎo)體等新興行業(yè)尋找機(jī)會(huì)。然而，該公司卻在自認(rèn)熟悉的儲(chǔ)能行業(yè)遭遇“滑鐵盧”，這也讓市場(chǎng)對(duì)其跨界半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)之舉產(chǎn)生疑慮。

界面新聞了解到，該公司2023年3月14日公布TOPCon電池產(chǎn)品項(xiàng)目投資事宜，次日（2023年3月15日）其股價(jià)大跌5.47%，隨后更是一路下探。統(tǒng)計(jì)顯示，2023年3月14日至2024年3月5日期間，該公司股價(jià)跌超45%，股價(jià)最低曾跌至1.83元/股。