文 | 經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào) 段海濤

在醞釀、推進(jìn)了9個(gè)月后，漱玉平民7.1億元(301017.SZ)收購遼寧天士力大藥房連鎖有限公司(下稱“遼寧天士力”)、濟(jì)南平嘉大藥房有限公司(下稱“濟(jì)南平嘉”)一事，在2023年底按下了“終止鍵”。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，漱玉平民收購遼寧天士力、濟(jì)南平嘉大藥房肇始于2023年3月底，當(dāng)年9月25日公布了具體收購方案及對價(jià)。針對市場關(guān)注的高溢價(jià)等問題，深交所于2023年10月19日對該收購出具了問詢函，從10個(gè)方面提出了諸多問題，要求漱玉平民進(jìn)行解釋和說明。漱玉平民在多次延期卻未能回復(fù)后，最終在2023年12月28日宣布終止該項(xiàng)收購。

根據(jù)交易方案，漱玉平民擬以支付現(xiàn)金71486.04萬元的方式購買天津天士力持有的遼寧天士力90%股權(quán)、濟(jì)南平嘉60%股權(quán)，以及李杉杉持有的遼寧天士力10%股權(quán)。交易完成后，漱玉平民將持有遼寧天士力100%股權(quán)、濟(jì)南平嘉60%股權(quán)。

據(jù)披露，遼寧天士力主要銷售區(qū)域?yàn)檫|寧、天津，擁有直營門店424家，覆蓋沈陽、本溪、丹東、鞍山、撫順、大連、阜新、錦州、鐵嶺等遼寧省9個(gè)地市以及天津市，為遼寧省排名前列的醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)。濟(jì)南平嘉主要銷售區(qū)域?yàn)闈?jì)南，擁有直營門店132家，為濟(jì)南市場份額排名前列的醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)。

截至2023年3月末，漱玉平民在山東省、遼寧省、福建省、河南省及甘肅省等地共擁有門店6041家，其中直營門店3620家、特許授權(quán)簽約門店2421家。此次收購如果完成，有利于漱玉平民進(jìn)一步提升在濟(jì)南、遼寧的市場占有率。

不過，高溢價(jià)成為此次收購被關(guān)注的焦點(diǎn)。根據(jù)天健華辰出具的《評估報(bào)告》，以2023年3月31日為評估基準(zhǔn)日，本次交易的標(biāo)的公司遼寧天士力、濟(jì)南平嘉100%股權(quán)評估值分別為56928.00萬元、26071.26萬元，評估增值率分別為6809.49%、1099.54%，評估增值率較高。而雙方最終確定的交易價(jià)格，僅比評估值下調(diào)了不足2%。

深交所的問詢函則從多個(gè)細(xì)節(jié)問題入手，要求漱玉平民解釋其溢價(jià)收購、大額商譽(yù)等方面的“合理性”。

比如，遼寧天士力2021年、2022年、2023年1-3月毛利率分別為33.44%、31.82%和30.91%，處于持續(xù)下滑狀態(tài)，低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，且差異值從1.88個(gè)百分點(diǎn)擴(kuò)大到3.43個(gè)百分點(diǎn)；而漱玉平民預(yù)測遼寧天士力2023年4-12月毛利率為32.02%、2024年及以后以每年0.5個(gè)百分點(diǎn)左右的幅度持續(xù)上升。濟(jì)南平嘉報(bào)告期各期毛利率同樣均低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，漱玉平民則預(yù)測濟(jì)南平嘉毛利率總體處于上升狀態(tài)。

問詢函據(jù)此要求漱玉平民說明，在報(bào)告期內(nèi)毛利率水平持續(xù)下滑、醫(yī)藥零售行業(yè)市場競爭加劇等情況下，預(yù)測遼寧天士力毛利率持續(xù)提升、濟(jì)南平嘉毛利率總體處于上升狀態(tài)的具體依據(jù)及合理性。

深交所還表示，近年醫(yī)藥零售行業(yè)可比交易案例市盈率平均值為31.03倍，漱玉平民最新市盈率為29.89倍，本次遼寧天士力交易市盈率為39.06倍。問詢函要求漱玉平民結(jié)合遼寧天士力的市場地位、競爭優(yōu)勢等，說明本次交易市盈率明顯高于可比交易案例交易市盈率及漱玉平民最新市盈率的原因，相關(guān)資產(chǎn)評估價(jià)值是否合理，并作充分風(fēng)險(xiǎn)提示。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，在收到問詢函后，漱玉平民先后4次發(fā)布延期回復(fù)問詢函的公告，直到2023年12月仍未能正式作出回復(fù)。

對于終止此次收購的原因，漱玉平民表示，在推進(jìn)過程中，結(jié)合外部和公司實(shí)際情況，公司及交易各方對本次交易方案事宜進(jìn)行進(jìn)一步溝通，但最終未就補(bǔ)充事宜達(dá)成一致意見?！肮炯岸聲趯徤餍钥紤]，認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件尚未完全成熟，從維護(hù)全體股東特別是中小股東權(quán)益及公司利益的角度出發(fā)，公司決定終止本次重組事項(xiàng)?！?/p>

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，在宣布終止收購之后，漱玉平民股價(jià)在1月2日開盤后大幅走低，一度下跌5.53%，隨后走出反彈走勢，全天收漲0.20%。1月3日，漱玉平民股價(jià)走低，當(dāng)日收盤股價(jià)為20.21元/股，下跌1.27%。