界面新聞?dòng)浾?| 張藝
易拉罐行業(yè)硝煙燃起，行業(yè)格局生變。
為捍衛(wèi)“易拉罐一哥”之位，奧瑞金（002701.SZ）12月12日提出全面要約收購(gòu)行業(yè)“老二”——中糧包裝（0906.HK）。這是國(guó)內(nèi)金屬包裝行業(yè)唯二兩家總資產(chǎn)、總營(yíng)收均達(dá)“百億級(jí)”的龍頭。
就在一周前，金屬包裝行業(yè)規(guī)模第三的寶鋼包裝（601968.SH）之關(guān)聯(lián)公司長(zhǎng)平實(shí)業(yè)提出，擬收購(gòu)中糧包裝全部已發(fā)行的股份。
若長(zhǎng)平實(shí)業(yè)并購(gòu)?fù)瓿?，寶武集團(tuán)將同時(shí)控制中糧包裝和寶鋼包裝。行業(yè)第二、第三一旦聯(lián)手，將直接沖擊奧瑞金的“一哥”之位。
因而，此次要約收購(gòu)的提出，可以說(shuō)是奧瑞金的一次反擊“宣戰(zhàn)”。半路殺出的“程咬金”并非毫無(wú)勝算。奧瑞金本就持有中糧包裝24.40%股份，為后者第二大股東。
不過(guò)，除與長(zhǎng)平實(shí)業(yè)競(jìng)購(gòu)?fù)?，這筆交易還將面臨兩大問(wèn)題。首先，110億元市值的奧瑞金要“吃下”近70億市值的中糧包裝，資金從何而來(lái)？其次，行業(yè)排名前二的兩大公司合并是否能通過(guò)反壟斷審查。
“我們看好行業(yè)的發(fā)展，也希望提高市占率?！眾W瑞金證券事務(wù)部人士回應(yīng)界面新聞表示，“現(xiàn)在只是初步計(jì)劃，之后會(huì)披露進(jìn)一步的要約收購(gòu)公告，具體以公告為主。”
奧瑞金是為攪局，還是真收購(gòu)？最終中糧包裝又將“嫁”與誰(shuí)呢？
易拉罐行業(yè)前三的戰(zhàn)爭(zhēng)
這是一段細(xì)分行業(yè)前三甲之間的三角關(guān)系。中糧包裝為何如此重要？因?yàn)槠湔驹谔炱街虚g，能決定接下來(lái)金屬包裝行業(yè)頭把交椅的歸屬。
金屬包裝行業(yè)的產(chǎn)品便是各類(lèi)金屬易拉罐，可分為三片罐和二片罐包裝。
- 三片罐是指以馬口鐵為主要材料，由罐身、頂蓋、底蓋三部分組成的金屬包裝；
- 二片罐則是指以鋁材為主要材料，由罐身和頂蓋兩部分組成的金屬包裝。
兩者面對(duì)的下游行業(yè)并不相同，三片罐主要應(yīng)于功能飲料、奶粉、茶飲料等產(chǎn)品包裝；而二片罐主要用于可樂(lè)、啤酒等碳酸飲料及其他充氣飲料等。
“我們?nèi)藓投薅际鞘袌?chǎng)規(guī)模最大的（公司）。”奧瑞金人士對(duì)界面新聞表示。不過(guò)，奧瑞金未曾公開(kāi)披露過(guò)公司的市占率情況。
奧瑞金2012年登陸資本市場(chǎng)，是國(guó)內(nèi)金屬包裝行業(yè)首家A股上市公司。其占據(jù)行業(yè)首位由來(lái)已久。
此前嘉美包裝（002969.SZ）的招股說(shuō)明書(shū)顯示，2016年和2017年奧瑞金金屬包裝產(chǎn)量在行業(yè)市占率為10%左右，居國(guó)內(nèi)行業(yè)之首。
據(jù)中國(guó)包裝聯(lián)合會(huì)金屬容器委員會(huì)預(yù)計(jì)，2022年我國(guó)食品飲料金屬包裝行業(yè)將實(shí)現(xiàn)1190億罐的總產(chǎn)量。奧瑞金2022年年報(bào)顯示，去年公司金屬包裝產(chǎn)銷(xiāo)量均超過(guò)了175億罐。
由此可推算，奧瑞金市占率在去年進(jìn)一步上升至超過(guò)14%。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更能佐證行業(yè)規(guī)模分布。
來(lái)自智研咨詢(xún)的數(shù)據(jù)顯示，近年來(lái)中國(guó)馬口鐵包裝容器行業(yè)市場(chǎng)份額逐步向頭部企業(yè)靠攏。頭部企業(yè)主要包括奧瑞金、中糧包裝、寶鋼包裝、嘉美包裝等。
以營(yíng)收和總資產(chǎn)數(shù)據(jù)來(lái)看，被爭(zhēng)奪的標(biāo)的中糧包裝規(guī)模僅次于“一哥”奧瑞金。
從營(yíng)收情況來(lái)看，這些公司金屬包裝業(yè)務(wù)營(yíng)收占比均超過(guò)八成，因此具備可比性。其中奧瑞金營(yíng)業(yè)總收入明顯高于其他公司。
- 2022年奧瑞金營(yíng)業(yè)總收入140.67億元，其中金屬包裝產(chǎn)品及服務(wù)占比88.02%；
- 中糧包裝營(yíng)業(yè)總收入102.70億元，其中馬口鐵包裝銷(xiāo)售收入42.13億元，鋁包裝營(yíng)收53.68億元，二者營(yíng)收占比超過(guò)90%；
- 寶鋼包裝營(yíng)業(yè)總收入85.43億元，以二片罐為主，營(yíng)收占比高達(dá)90%；
- 昇興股份營(yíng)業(yè)總收入68.78億元，金屬包裝業(yè)務(wù)營(yíng)收占比90%左右；
- 嘉美包裝規(guī)模較小，營(yíng)業(yè)總收入29.81億元，金屬包裝業(yè)務(wù)營(yíng)收占比80%左右。
由上可見(jiàn)，奧瑞金和中糧包裝為國(guó)內(nèi)金屬包裝領(lǐng)域僅有的兩家營(yíng)業(yè)收入超過(guò)100億元的公司。寶鋼包裝尚有差距。
從資產(chǎn)規(guī)模來(lái)看，奧瑞金和中糧包裝同樣是行業(yè)內(nèi)唯二兩家總資產(chǎn)超過(guò)100億元規(guī)模的公司。二者截至今年年中，總資產(chǎn)分別為170.09億元和140.55億元。寶鋼包裝、昇興股份和嘉美包裝分別為87.84億元、79.82億元和39.79億元。
在盈利能力上，奧瑞金與中糧包裝差距不大，寶鋼包裝表現(xiàn)欠佳。
去年中糧包裝和奧瑞金銷(xiāo)售毛利率均在12%左右，今年上半年二者銷(xiāo)售毛利率雙雙上升至15%左右。
與之相比，寶鋼包裝去年銷(xiāo)售毛利率只有8.02%。今年上半年也只有9.16%，尚未升破兩位數(shù)，甚至低于昇興股份和嘉美包裝11.35%左右的毛利率水平。
奧瑞金、中糧包裝和寶鋼包裝2022年歸母凈利潤(rùn)分別為5.65億元、4.87億元和2.68億元，2023年上半年分別為4.63億元、2.73億元和2.03億元。
奧瑞金稱(chēng)，三季度業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)一方面是由于原材料價(jià)格下降，另一方面是由于銷(xiāo)量增長(zhǎng)，公司產(chǎn)能利用率提升?！爱?dāng)前兩片罐和三片罐工廠產(chǎn)能利用率維持在較高水平”。
雖然主營(yíng)業(yè)務(wù)相同，但不同企業(yè)的客戶有差異，因此行業(yè)整合存在一定合理性。
金屬包裝運(yùn)輸成本和存儲(chǔ)成本相對(duì)較高，這一特性決定了企業(yè)與主要核心客戶通常是“長(zhǎng)協(xié)式”“共生式”“貼近式”的生產(chǎn)關(guān)系，多為長(zhǎng)期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。
因此，中糧包裝歸屬也決定了其合作方的歸屬。其下游客戶包括百威英博、青島啤酒、可口可樂(lè)、加多寶、蒙牛、伊利等知名客戶。
中糧包裝落花誰(shuí)家？
行業(yè)格局并非一成不變。在各方面均遜色的寶鋼包裝企圖通過(guò)并購(gòu)的方式來(lái)彎道超車(chē)，也在情理之中。
由于股東張煒連續(xù)進(jìn)行場(chǎng)內(nèi)收購(gòu)，自2021年10月19日起，中糧包裝已連續(xù)兩年未能符合上市規(guī)則之25%最低公眾持股量規(guī)定。截至2023年12月6日，中糧包裝的公眾持股量約為20.75%。
因此，中糧包裝在資本市場(chǎng)上淪為另兩大龍頭競(jìng)逐的標(biāo)的。
12月6日，中糧包裝公告，長(zhǎng)平實(shí)業(yè)全資擁有公司擬以每股6.87港元收購(gòu)中糧包裝全部已發(fā)行11.13億股股份，預(yù)計(jì)最高需要支付76.49億港元。
長(zhǎng)平實(shí)業(yè)分別由寶武集團(tuán)和國(guó)新投資持有61.54%及38.46%股份。寶武集團(tuán)又是寶鋼包裝的實(shí)際控制人，因此一旦收購(gòu)?fù)瓿?，寶武集團(tuán)將同時(shí)控制中糧包裝和寶鋼包裝。
行業(yè)第二、第三市場(chǎng)份額相加，將直接沖擊奧瑞金的“易拉罐一哥”之位。
根據(jù)共研網(wǎng)顯示，國(guó)內(nèi)二片罐市場(chǎng)行業(yè)集中度為73%，其中奧瑞金22%，寶鋼包裝18%，中糧包裝17%，昇興股份16%。
寶鋼包裝營(yíng)收均來(lái)自二片罐。由上述數(shù)據(jù)可得，在二片罐領(lǐng)域，第二、第三市場(chǎng)份額相加達(dá)35%，將遠(yuǎn)超奧瑞金市占率。
民生證券研究員徐皓亮認(rèn)為，后續(xù)收購(gòu)若順利落地，中糧包裝以及寶鋼包裝將同時(shí)隸屬于寶武集團(tuán)，金屬包裝行業(yè)存在繼續(xù)整合的可能性，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局持續(xù)優(yōu)化。
面對(duì)兩大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可能的合作，民企奧瑞金坐不住了。
12月12日，奧瑞金發(fā)布公告，正在籌劃向香港聯(lián)交所上市公司中糧包裝全體股東發(fā)起自愿有條件全面要約，以現(xiàn)金方式收購(gòu)中糧包裝全部已發(fā)行股份。
奧瑞金表示，本次交易將提升公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和業(yè)績(jī)，有利于提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固公司的行業(yè)龍頭地位。
那么，中糧包裝將可能落花誰(shuí)家呢？這或許是大股東與二股東之爭(zhēng)。
中糧包裝目前最大股東為中國(guó)食品（控股）有限公司（下稱(chēng)“中國(guó)食品”），其實(shí)控人為中糧集團(tuán)，占總股本比例29.70%。
長(zhǎng)平實(shí)業(yè)與中糧包裝股權(quán)穿透后，最大股東均為國(guó)資委，因此這將成為國(guó)資委旗下資產(chǎn)整合。
12月6日，中國(guó)食品與長(zhǎng)平實(shí)業(yè)訂立不可撤銷(xiāo)承諾，據(jù)此，中國(guó)食品已無(wú)條件及不可撤銷(xiāo)地同意及承諾在實(shí)際可行的情況下于要約的最后接納日期前盡快接納有關(guān)出售股份的要約，并盡其最大努力尋求國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
雖長(zhǎng)平實(shí)業(yè)與中糧包裝同具國(guó)資背景，奧瑞金的并購(gòu)也有自己的優(yōu)勢(shì)。
雙方合作已久，中糧包裝本就是奧瑞金參股的公司。截至公告日，奧瑞金間接合計(jì)持有中糧包裝24.40%的股份，其全資子公司奧瑞金發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“奧瑞金發(fā)展”）直接持有24.19%股份，為第二大股東。
若長(zhǎng)平實(shí)業(yè)的收購(gòu)?fù)瓿?，奧瑞金預(yù)計(jì)也將獲得現(xiàn)金18.66億港元。但顯然現(xiàn)金不是奧瑞金所需要的，行業(yè)地位才是目的。
若奧瑞金的要約收購(gòu)?fù)瓿桑绢A(yù)計(jì)將取得中糧包裝的控制權(quán)。
奧瑞金與標(biāo)的公司還存在業(yè)務(wù)交叉。今年1月，奧瑞金與中糧包裝等共同出資設(shè)立一家合資公司，合資公司將在歐洲的中東部區(qū)域投資，建設(shè)金屬包裝產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目。
是同具國(guó)資背景的長(zhǎng)平實(shí)業(yè)，還是第二大股東奧瑞金發(fā)展呢？暫不可知。
奧瑞金公告顯示，本次交易尚處于籌劃階段，尚未簽署關(guān)于本次交易的任何協(xié)議或出具任何具有約束力的函件。公司股票不停牌。
能通過(guò)反壟斷審查嗎？
除與長(zhǎng)平實(shí)業(yè)競(jìng)購(gòu)?fù)?，奧瑞金若要完成這筆交易還將面臨兩大問(wèn)題。
首先，資金難題。110億元市值的奧瑞金要“吃下”近70億市值的中糧包裝，資金從何而來(lái)？
三家公司市值差距并不算大。消息影響，兩家上市公司12月12日均高開(kāi)高走。奧瑞金全日上漲4.15%，收于4.27元/股，最新總市值110億元；中糧包裝上漲4.68%，收于6.71港元/股，總市值75億港元（約合人民幣69億元）。
同時(shí)，寶鋼包裝微跌0.19%，收于5.31元/股，總市值60億元。
寶鋼包裝雖能力弱，但其并非收購(gòu)主體。且目前招商銀行已同意向長(zhǎng)平實(shí)業(yè)提供貸款，以支付收購(gòu)所需的費(fèi)用以及其他成本開(kāi)支。
但奧瑞金賬上貨幣資金15.22億元，遠(yuǎn)不足以支撐其對(duì)中糧包裝的要約收購(gòu)。更何況公司還有諸多其他投資項(xiàng)目進(jìn)行中。
奧瑞金正發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資，計(jì)劃募資9.40億元用于棗莊新建年產(chǎn)16億只（一期9億只）易拉罐配套項(xiàng)目和佛山項(xiàng)目遷建。
在11月的業(yè)績(jī)交流會(huì)上，奧瑞金高管透露，棗莊項(xiàng)目一期產(chǎn)能預(yù)計(jì)今年年底開(kāi)始生產(chǎn)，主要客戶是青啤。佛山項(xiàng)目預(yù)計(jì)2026年上半年完成兩條產(chǎn)線20億產(chǎn)能搬遷。
此外，奧瑞金在預(yù)制菜和新能源領(lǐng)域也有相關(guān)布局。
奧瑞金高管還稱(chēng)，覆膜鐵材料已經(jīng)實(shí)現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)，是預(yù)制菜金屬包裝的理想原材料。同時(shí)，目前公司新能源結(jié)構(gòu)件工廠已經(jīng)具備量產(chǎn)能力。
“我們各方面都做好了準(zhǔn)備才做的（要約收購(gòu)計(jì)劃）?！眾W瑞金人士對(duì)界面新聞表示，“現(xiàn)在只是初步計(jì)劃，之后會(huì)披露進(jìn)一步的要約收購(gòu)公告，具體以公告為主。”
其次，行業(yè)排名前二的兩大公司合并是否能通過(guò)反壟斷審查。
長(zhǎng)平實(shí)業(yè)收購(gòu)中糧包裝的先決條件包括：
- 獲得市場(chǎng)監(jiān)管總局及其他國(guó)際反壟斷審查機(jī)構(gòu)的反壟斷許可；
- 獲得國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部及國(guó)家外匯局有關(guān)要約的批準(zhǔn)或授權(quán)；
- 獲得國(guó)資委有關(guān)要約的批準(zhǔn)或授權(quán)。
長(zhǎng)平實(shí)業(yè)收購(gòu)尚需如此，作為行業(yè)一哥的奧瑞金若要要約收購(gòu)中糧包裝同樣繞不開(kāi)這些先決條件。
“若公司此次交易后續(xù)能夠順利完成，其（奧瑞金）二片罐業(yè)務(wù)市占率有望提升至40%左右?！比A西證券研究員徐林鋒認(rèn)為。他還稱(chēng)，公司作為中糧包裝第二大股東，雙方具備長(zhǎng)久的合作基礎(chǔ)，若雙方合作綁定更進(jìn)一步，有利于整合雙方資源，發(fā)揮規(guī)模和協(xié)同效應(yīng)。
徐林鋒認(rèn)為，啤酒領(lǐng)域的巨大需求是二片罐總體需求增長(zhǎng)的核心推動(dòng)力，“我們預(yù)計(jì)2023年啤酒罐化率有望達(dá)33%，對(duì)比發(fā)達(dá)國(guó)家60%以上啤酒罐化率水平，可提升空間較大”。
可以預(yù)見(jiàn)的是，兩大“百億級(jí)”龍頭的合并不會(huì)那么順利，金屬包裝行業(yè)的洗牌已經(jīng)開(kāi)始了。故事還在繼續(xù)。